Доход от основного имущества общества: корпоративные риски контрагента

Доход от основного имущества общества: корпоративные риски контрагента

В качестве основного имущества общества можно рассматривать то имущество, благодаря наличию и использованию которого бизнес получает доход. Это могут быть здания, строения, производственные линии, весовые конструкции, техника и автомобили.

Также в качестве основного имущества могут выступать нематериальные активы – ноу-хау, патенты на изобретения, полезные модели, селективные достижения и штаммы микроорганизмов.

Фабула дела

Компания заключила договор уступки права аренды земельного участка. Договор подписывался в ситуации, когда генеральный директор бывшего арендатора находился под следствием, а руководство компанией осуществлялось лицом, исполняющим обязанности генерального директора.

Договор уступки права был обжалован вторым собственником бывшего арендатора: сделка для него была крупной и не была одобрена общим собранием участников компании. Кроме того, на участке размещены здания и строения, принадлежащие бывшему арендатору, а также техника. Указанное имущество для бывшего арендатора является основным в ведении бизнеса.

Новый арендатор возражал против иска, полагая, что сделка не являлась для бывшего арендатора крупной. По делу была проведена судебная строительно-техническая экспертиза, согласно результатам которой сделка была крупной и подлежала одобрению. Новый арендатор возражал против результатов экспертизы, настаивал на повторной экспертизе, но суд отказал в проведении повторной судебной экспертизы.

Новый арендатор представил в суд рецензионные заключения других экспертов, опровергающие результаты судебной экспертизы. Бывший арендатор возражал против таких результатов.

Суд признал уступку прав по договору аренды незаконной.

Судебный акт: Постановление Десятого Арбитражного апелляционного суда от 05 октября 2018 г. по делу А41-36998/2015

Выводы суда:

1.  Суд анализировал специфику бизнеса бывшего арендатора: для выполнения работ в сфере дорожного строительства необходима производственная база, которая располагалась на участке в качестве объекта незавершенного строительства. Помимо того, что бывший арендатор ее лишался, в последующем эта база перешла бы во владение нового арендатора безвозмездно.

2.  Суд учел то обстоятельство, что ранее достаточно прибыльный бизнес, участвующий в том числе в торгах, лишился основных средств к продолжению деятельности, на момент рассмотрения дела в штате был всего один сотрудник. Компания и ее собственники не получали прибыль.

3.  Суд подтвердил, что имущество, расположенное на участке, является недвижимым, и его перемещение невозможно без разрушения. С учетом того, что это основной актив бизнеса, а договор аренды заключен сроком на 25 лет, компания лишается возможности осуществлять свою основную деятельность.

4.  Суд указал, что новый арендатор не проявил должной осмотрительности при заключении договора об уступке права аренды: тот факт, что бывший арендатор находится в состоянии корпоративного конфликта, следовало из того, что ему было известно об уголовном деле в отношении генерального директора. Полномочия  лица, подписывающего договор уступки, подтверждались протоколом о назначении исполняющего обязанности генерального директора.

Информация о спорах участников бывшего контрагента, а также информация о споре относительно законности полномочий исполняющего обязанности генерального директора размещена на сайтах судебных органов.

5.  Судом приняты в качестве доказательств выводы судебной строительно-технической экспертизы в отношении стоимости сделки по уступке прав аренды, при этом не приняты во внимание результаты рецензионных заключений, представленные новым арендатором.

Комментарии:

1)  При заключении договоров (любых) необходимо осуществлять проверку бизнеса контрагента и анализировать документы, подтверждающие полномочия подписывающего лица со стороны контрагента.

2)  Сделка может быть крупной для компании, если ее сумма превышает 25% балансовой стоимости активов компании, ввиду чего необходимо проводить анализ бухгалтерского баланса.

3)  Крупная сделка подлежит одобрению собственниками бизнеса – как правило, это протокол либо решение об одобрении. В таком документе должны быть перечислены основные условия одобряемой сделки.

4)  Бывший арендатор не сразу добился восстановления права в суде: дело прошло два круга: первая, вторая, третья инстанции, затем дело было отправлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, вновь было обжаловано и завершено в третьей инстанции.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Елена Миронова, юрист-аналитик. Блондинка. Люблю розовое. Нравится поп-музыка. Отдаю предпочтение судебным спорам по банкротству, займам.

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Buyback или про обратный выкуп акций и долей в компании

2) Повышение директором зарплаты самому себе

3) Взыскание дивидендов по договору депозита ценных бумаг: какой суд?

4) Нематериальные активы Энджой Мувиз: учет, политика, доначисление

5) Коммерческая тайна: состав информации и документов

6) Торговый центр: управление или дробление бизнеса?

7) Фидуциарные отношения в банкротстве

8) Брокерское обслуживание: нюансы договора или способы вывода активов?

9) Недействительность продажи доли в обществе

10) Регистратор акций: пределы риска и ответственности