×
г.Новосибирск

Покупка бизнеса: риск оплаты наличными, риск крупной цены

09.11.2018

Покупка бизнеса: риск оплаты наличными, риск крупной цены

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной. Обман, который проявляется в виде действия или бездействия, необходимо доказать. Сторона, которая обвиняет своего контрагента в обмане, может понести финансовые потери, если не приведет достаточные доказательства. Например, могут быть взысканы дополнительные расходы на экспертизу, как получилось в деле о признании недействительным договора купли-продажи акций.

Фабула дела

Иванов О.В. оспорил договор купли-продажи акций, заключенный с Моргуном В.В., а также потребовал взыскать ущерб. Спор прошел несколько судебных инстанций, решения судов различались. На втором круге рассмотрения в суде первой инстанции истец проиграл, ему присудили возместить расходы ответчика на экспертизу стоимости акций.

Истец ссылался на обман в виде намеренного умолчания о неудовлетворительном финансовом состоянии организации, в отношении которой была совершена сделка. При этом сам истец является собственником нескольких коммерческих предприятий, имеет большой опыт предпринимательской деятельности, предпринимал действия для ознакомления с информацией об обществе, в частности, выезжал на осмотр оборудования, изучал документацию, к моменту совершения сделки он уже являлся акционером общества, поэтому мог получить иную любую информацию об обществе.

Суд не нашел достаточными доказательства совершения обмана, отказал в удовлетворении требования истца о применении последствий недействительности сделки.

Судебный акт: решение АС Челябинской области от 10.09.2018 по делу № А76-27293/2015

Выводы суда:

1.  Обманом признается сообщение ложной информации, а также умолчание об обстоятельствах, которые должны быть сообщены при должной добросовестности продавца, намеренное введение в заблуждение относительно условий сделки, а также другие обстоятельства, повлиявшие на решение покупателя. Истец уверял, что если бы он был оповещен о неблагополучном состоянии общества (о наличии судебных производств, кредиторской задолженности, долгов по выплате заработной платы), он не вступил бы в сделку.

2.  Обман может относиться к фактам, связанным непосредственно со сделкой, иным фактам, находящимся вне пределов сделки, а также к мотивам, влияющим на волю.

3.  Не доказан обман покупателя в связи со следующим: покупатель собственноручно подписал договор, передал всю сумму наличными, оценку рыночной стоимости он мог сделать до заключения договора, у него была возможность ознакомиться со всеми документами общества; не представлено доказательств, что его кто-то торопил с подписанием договора. Суд сделал вывод, что воля покупателя была направлена на приобретение акций по заявленной цене.

4.  Покупатель несет риск приобретения пакета акций на определенных условиях, в том числе по согласованной цене, а также риск неучета каких-либо обстоятельств.

Комментарии:

1)  Истец покупал акции по двум договорам купли-продажи: с ответчиком и с другим лицом. При этом оба договора он попытался оспорить по основанию обмана. В рамках ранее рассмотренного спора с иным лицом было установлено, что истец был осведомлен о финансовом состоянии общества, так как осуществлял экспертизу предоставленных ему документов с группой экспертов, приезжал осматривать оборудование и цеха.

2)  Доказательств того, что представленные документы содержали ложные данные о финансовом состоянии общества, истец не представил. Суд в споре между истцом и ответчиком учёл преюдициальный характер доказательств.

3)  Истец ссылался на то, что ответчик гарантировал отсутствие у общества задолженностей, которые обнаружились после покупки акций. Указанную гарантию выдало одно юридическое лицо, которым руководил ответчик, другому юридическому лицу, находящемуся под руководством истца. То есть фактически ответчик как физическое лицо никаких гарантий истцу не выдавал, а сделка по купле-продаже была совершена между двумя физическими лицами.

Подобная гарантия в данной сделке неприменима. Кроме того, как указал суд, из текста соглашения о намерениях, где содержалась гарантия, не следует, что это соглашение заключено с целью предоставления гарантий по оспариваемому договору.

4)  Обман в предпринимательских отношениях возможен, но доказать его сложно. Когда покупатель располагает всеми возможностями для получения и проверки информации о состоянии и деятельности общества, оспорить договор со ссылкой на обман в виде умолчания становится крайне проблематично. Другое дело, когда покупатель лишен возможности получить некоторые сведения, а также является более слабой стороной, зависимой от гарантий, выданных продавцом.

5)  Сделка была проведена покупателем с использованием наличных средств. Более того, сумма договора была увеличена дополнительным соглашением. Когда покупатель подписывал дополнительное соглашение и вносил денежные средства, он наверняка имел представление о том, для чего он это делает, а также предвидел возможные риски. В данной ситуации недобросовестными можно признать, скорее, действия истца, который в попытке избавиться от приобретенных акций инициировал судебные разбирательства, вынудил ответчика понести дополнительные расходы на экспертизу.

 

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

 

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

 

Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

 

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Низконалоговые юрисдикции и субъекты: один бенефициарный владелец

2) Расчеты векселями

3) Производство молочной продукции

4) Аренда у учредителя помещения для нужд ООО

5) Тарифная выручка и тарифное регулирование

6) Обеспечение обязательств по договору: корпоративный договор

7) Права на технические условия (ТУ)

8) Взыскание ущерба в порядке суброгации: отвечает арендатор

9) Инвестиционное товарищество: отличие от инвестиционного договора

10) Положение о порядке продажи имущества должника: заложенное и незаложенное

Консультация эксперта
×