Корпоративный конфликт: несостоявшееся увеличение уставного капитала

Корпоративный конфликт: несостоявшееся увеличение уставного капитала

Уставный капитал изменяется по разным причинам: как в сторону его увеличения, так и в сторону снижения. Изменение размера уставного капитала – строго формализованная поэтапная процедура, целью которой является соблюдение прав и интересов собственников бизнеса.

Иногда факт увеличения уставного капитала может перерасти в корпоративный конфликт по самым различным основаниям: подделка подписей, неучастие в собрании, голосование против и так далее.

В ситуации подобного конфликта решать вопрос будет суд, при этом он будет обязан найти баланс прав и интересов конфликтующих сторон.

Фабула дела

Собственница доли в бизнесе обратилась в суд с иском к компании о признании недействительным решения собрания об увеличении уставного капитала и о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала компании.

Свои требования истица основывала на данных о том, что подпись на протоколе не принадлежит ей, в журнале регистрации при голосовании и в бюллетенях для голосования по вопросу увеличения уставного капитала компании сведения о ней отсутствуют, ввиду чего решение недействительно, а увеличение уставного капитала – не состоялось.

Фактические данные по делу: увеличение уставного капитала проведено в рамках закона с соблюдением всей процедуры, в бухгалтерском балансе имеются сведения о том, что уставный капитал изменился в сторону увеличения. Увеличение уставного капитала компании осуществлялось за счет взноса партнера компании, индивидуального предпринимателя – инвестора. Он вошел в состав участников, ему были предоставлены существенные гарантии по возврату средств.

Внезапная смерть нового участника повлекла за собой вхождение в число собственников бизнеса его наследников, которые погасили обязательства умершего собственника по кредитным договорам перед банками, и начался корпоративный конфликт.

Решением такого конфликта, по мнению истицы, было бы признание недействительным решения собрания, а увеличение уставного капитала несостоявшимся. В таком случае произошел бы возврат в ситуацию, когда инвестор не входил в состав соучредителей, но был партнером по бизнесу. При этом, все объекты инвестирования остались у компании.

Суд не поддержал позицию истца и в иске отказал.

Судебный акт: Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2018 г. по делу А76-15714/2016

Позиция суда

1.    В материалах дела имеется заключение эксперта о том, что подпись не принадлежит истице, однако, несмотря на указанное заключение, а также доводы истицы о том, что сведения о ней отсутствуют и в журнале регистрации при голосовании отсутствует ее бюллетень для голосования, суд не счел такие доказательства относимыми и допустимыми.

2.    В свою очередь, суд констатировал, что истица знала об увеличении уставного капитала компании и о вхождении в состав ее собственников инвестора-партнера. Это подтверждается данными бухгалтерского учета (бухгалтерский баланс за несколько лет), а также решением суда по иному делу, где истицей как участником процесса не оспаривался факт увеличенного уставного капитала и наличия нового собственника бизнеса

3.    Суд указал, что при государственной регистрации изменений в бизнес-структуре компании (введение нового участника и увеличение капитала) соблюдены все этапы процедуры: решение принято, новый собственник передал имущество в качестве вклада, подготовлен пакет документов, нотариально удостоверены подписи на заявлении, а сами документы переданы в регистрирующий орган, который осуществил государственную регистрацию вносимых изменений.

4.    Судом отдельно выделен момент: участники не должны решением собрания подтверждать внесение имущества в уставный капитал – документы подавались в налоговый орган на основании решения о принятии участника в ряды собственников бизнеса, что не противоречит уставу компании и закону.

Комментарии

1)      Если в компании практикуется подписание документов за кого-то (само собой, неформально), то в дальнейшем при наличии доказанного факта такой практики, сложно доказывать свое несогласие с документом, на котором стоит подпись, выполненная не тем человеком.

2)      Суд рассматривал во временной последовательности доказательства вхождения нового собственника в бизнес и увеличения уставного капитала: от процесса регистрации изменений до сведений бухучета и решений иных судов по иным делам.

3)      Решение вынесено при соблюдении баланса интересов сторон: наследники погасили задолженность инвестора, а имущество, в которое им были вложены инвестиции, принадлежит компании.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Елена Миронова, юрист-аналитик. Блондинка. Люблю розовое. Нравится поп-музыка. Отдаю предпочтение судебным спорам по банкротству, займам.

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Расторжение концессионного соглашения - инвестиции, дебиторка

2) Убытки с директора за зарплату и премии

3) Блокировка и разблокировка средств на счете: взыскание с банка убытков

4) Поставка оборудования, монтаж, пуско-наладка: заказчик против подрядчика

5) Необоснованно или монопольно высокая цена: спор с УФАС

6) Досрочное прекращение права пользования недрами: добыча песка

7) Взыскание расходов, не включенных в тариф на тепловую энергию

8) Заявление о разногласиях по тарифам в сфере теплоснабжения

9) Вред деловой репутации

10) Договор купли-продажи готового бизнеса: образцовые риски на примере хост