Корпоративный договор и связанные с ним сделки

Корпоративный договор и связанные с ним сделки

Корпоративный договор может содержать различные условия осуществления прав участников хозяйственного общества, предоставлять им дополнительные права, а также содержать нормы об ответственности за нарушение этого договора. В частности, в корпоративном договоре может содержаться опционный договор на право выкупа проданной доли в случае неисполнения покупателем каких-либо условий. Вместе с тем, следует соблюдать требования к оформлению опционного договора, чтобы при наступлении определенных обстоятельств, им можно было воспользоваться.

Фабула дела:

А.Р. Ким стал участником общества «Инженерный проект.Ру» в результате покупки 50% доли. Им также был заключен корпоративный договор, по условиям которого продавец доли обязуется в течение определенного срока заключить с ОАО «Татнефть» договор на бурение 25 скважин поэтапно. При этом после первого этапа (заключения договора на 10 скважин) Ким обязуется выдать целевой займ обществу на приобретение оборудования. Нарушение последнего условия влечет возникновение у продавца (Лапина С.А.) права обратного выкупа доли, то есть был заключен опционный договор в составе корпоративного договора.

Ким не предоставил заем ввиду того, что с ОАО «Татнефть» обществом был заключен рамочный договор, бурение скважин осуществляется согласно его условиям по отдельным заявкам. Апелляционный суд в предыдущем круге рассмотрения дела установил, что рамочный договор допустим, он соответствует условиям корпоративного договора, следовательно, обязанность продавца доли была своевременно исполнена, за тем должно последовать встречное исполнение от покупателя.

Вместе с тем, на втором круге рассмотрения спора кассационная инстанция поддержала выводы, изложенные в ранее принятых по делу актах, поскольку расценила опционный договор незаключенным. Итог – отказ в удовлетворении требования об обратном выкупе доли.

Судебный акт: Постановление АС Московского округа от 06.06.2018 по делу № А41-60107/2016 [Ф05-11409/2017]

Выводы суда:

1.  Опционный договор предоставляет возможность одной из сторон воспользоваться правом на предъявление требования к другой стороне по поводу совершения определенных действий при наступлении определенных обстоятельств, которые стороны зафиксировали в этом договоре.

2.  Важным условием опционного договора является также срок, в который требование может быть предъявлено, он также подлежит согласованию в опционном договоре. Пропуск срока влечет прекращение опционного договора.

3.  Требование может быть предъявлено автоматически: без дополнительного волеизъявления стороны при наступлении определенных обстоятельств, такое условие также должно быть отдельно урегулировано в соглашении.

4.  В связи с тем, что при оформлении условий корпоративного договора стороны не согласовали срок для заключения опционного договора в связи с наступлением обстоятельств, связанных с возможностью обратного выкупа доли, корпоративный договор должен быть признан незаключенным в части опционных отношений.

Комментарии:

1)  Спор сторон об обратном выкупе доли прошел два круга судебного рассмотрения: в кассации в первый раз дело было направлено на новое рассмотрение, в суде первой инстанции и в первом, и во втором круге истцу было отказано в удовлетворении требований. Апелляция во второй раз изменила решение своих коллег, и оставила дело без рассмотрения, так как указала на несоблюдение досудебного порядка в связи с ненаправлением в адрес ответчика проекта договора.

Однако направления такого проекта ввиду существования корпоративного договора не требовалось, поэтому этот вывод апелляционной инстанции был отвергнут в суде кассационной инстанции.

2)  Суд кассационной инстанции самостоятельно принял решение, указав, что фактические обстоятельства были установлены и исследованы судами в полной мере, но неверно были применены нормы материального права.

3)  Существенными условиями опционного договора согласно ст. 429.3 ГК РФ являются: срок; действия, которые может потребовать выполнить сторона; оплата. Срок является правопрекращающим, что способствует стабильности оборота: в случае невостребованности совершения действий, вторая сторона вправе рассчитывать на то, что после истечения срока все возможные претензии к ней снимаются, и она не остается «в должниках».

4)  По умолчанию предусмотрено, что опционный договор сопровождается встречным предоставлением, размер которого стороны должны предусмотреть в договоре, при этом они могут установить и обратное: безвозмездность соглашения.

5)  Вопрос о том, наступили ли обстоятельства, которые порождают обязанность ответчика предоставить сумму займа, был исследован в предыдущих инстанциях и не оспаривался в кассации. В связи с этим, ответчик должен исполнить свою обязанность по предоставлению займа, поскольку судом было доказано, что рамочный договор на бурение скважин является исполнением обязанности продавца. Получив отказ в обратном выкупе доли, продавец вправе воспользоваться иными способами защиты права.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Анализ физлиц в налоговом споре: мог ли?

2) Объем полномочий по доверенности как основание ее недействительности

3) Кипрская компания: риски при использовании в системе защиты активов

4) Право оспорить сделку третьим лицом: недействительный зачет

5) Плата за загрязнение окружающей среды: расчеты, сроки

6) Признание доверенности недействительной

7) Алтайвитамины: инвестиции в компанию под залог акций

8) Уменьшение исполнительского сбора: порядок действий

9) Выплаты членам совета директоров

10) Отказ во включении в реестр - игнорирование решения суда