Недействительность продажи доли в обществе

Продажа доли ООО при выходе участника. Недействительность сделки купли-продажи доли и ее оспаривание.

Выход участника влечет переход его доли к обществу. В течение года эта доля должна быть распределена между участниками или предложена для приобретения третьим лицам. Участники, которым не нравится влияние лица на деятельность компании, при определенных обстоятельствах могут оспорить факт его участия. В деле ООО «Промсвет» участник пошел по пути оспаривания договора купли-продажи доли. Является ли этот путь наиболее удачным? В споре разбирался Арбитражный суд г. Москвы.

Фабула дела

Участник общества Драчена А.Н. оспаривает договор купли-продажи доли в обществе ООО «Промсвет». В связи с выходом из состава участников ООО «ТПК «СтройСнаб» доля перешла к обществу и была продана Петровицкому А.И. После вступления в общество Петровицкий вместе с истцом участвовал в хозяйственной деятельности общества, в частности, подписывал договор поручительства перед банком, подписывал мировое соглашение.

Истец утверждал, что он не ставил подписи в протоколе собрания о продаже доли Петровицкому ,  не принимал участия в собрании, заявил о недействительности договора купли-продажи. Суд учел совокупность доказательств и отказал истцу в удовлетворении его требований.

Судебный акт: решение АС г. Москвы от 28.09.2018 по делу № А40-93388/2018.

Выводы суда:

1.  Оспариваемый договор купли-продажи заключен в соответствии с положениями закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля перешла к покупателю на основании решения общего собрания, отчуждена в течение срока, предусмотренного законодательством: в течение года с момента перехода к обществу права распоряжения этой долей.

2.  Довод истца о том, что он не подписывал протокол, отклонен судом, поскольку решение собрания не оспаривалось, оно не было признано недействительным. Истец не заявил о фальсификации доказательств. По этой причине суд отказал в проведении почерковедческой экспертизы.

3.  Суд отметил, что истец не мог не знать о смене состава участников общества, поскольку была проведена регистрация изменений в ЕГРЮЛ, истец и ответчик совместно участвовали в деятельности общества.

4.  Довод истца о том, что он заблуждался относительно сути сделки, поскольку был уверен, что долю Петровицкому продало не общество, а предыдущий участник, отклонены судом, поскольку истец обращался в адрес общества с требованием о предоставлении договора купли-продажи.

5.  Истец имел возможность обратиться в суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей приобретателя доля, но переход доли не оспорил.

6.  Поведение истца признано недобросовестным, поскольку оно давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Комментарии:

1)  Истец, вероятно, выбрал не самый верный способ оспаривания сделки купли-продажи. В случае, если он действительно не принимал участия в собрании и не подписывал протокол, истец мог заявить о фальсификации документа – протокола общего собрания. В этом случае для проверки факта фальсификации суд мог назначить почерковедческую экспертизу.

2)  В случае оспаривания решения собрания договор можно легко признать недействительным ввиду отсутствия основания для его заключения.

3)  Истец оспорил договор купли-продажи, несмотря на то, что он был заключен с соблюдением законодательства и прямые основания для признания его недействительным отсутствовали. Его дальнейшее поведение после вступления нового участника в общество свидетельствовало о том, что он знал о смене состава участников.

4)  В случае если продажу доли Петровицкому осуществил предыдущий участник, истец как участник общества знал бы об этом, поскольку перед продажей участник должен был предложить свою долю обществу и его участникам.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Низконалоговые юрисдикции и субъекты: один бенефициарный владелец

2) Расчеты векселями

3) Производство молочной продукции

4) Аренда у учредителя помещения для нужд ООО

5) Тарифная выручка и тарифное регулирование

6) Обеспечение обязательств по договору: корпоративный договор

7) Права на технические условия (ТУ)

8) Взыскание ущерба в порядке суброгации: отвечает арендатор

9) Инвестиционное товарищество: отличие от инвестиционного договора

10) Положение о порядке продажи имущества должника: заложенное и незаложенное