×
г.Новосибирск

Контролируемое банкротство – включение в реестр требований

29.03.2019

Требования аффилированных кредиторов при банкротстве. Включение в реестр требований кредиторов. Контролируемое банкротство.

Для включения в реестр требований кредиторов должника не всегда достаточно предоставить первичную документацию, подтверждающую наличие задолженности. Судебная практика выработала ряд процедур, которые должны предотвратить нарушение прав кредиторов вследствие включения в реестр лиц, аффилированных с должником и имеющих намерение поставить банкротство под свое управление.

Фабула дела:

Поставщик уступил право требования долга к должнику (покупателю) по договору поставки, подтвержденное товарными накладными. После этого цессионарий обратился в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности по оплате за поставленный товар в реестр требований кредиторов должника, однако его требования не были признаны обоснованными - в удовлетворении заявленных требований было отказано. 

Возражения против включения требования цессионария в реестр выдвинул один из кредиторов должника, который указал, что задолженность приобретена лицом, являющимся аффилированным лицом с должником – единственный участник и генеральный директор заявителя одновременно является единоличным исполнительным органом должника.

Приобретение задолженности не имело экономического смысла для цессионария. Целью сделки являлось установление контроля над имуществом должника в ходе дела о банкротстве, что подтверждается приобретением цессионарием требований к должнику на сумму более 100 миллионов рублей. При этом финансовая возможность цессионария расплатиться по договорам уступки вызывает сомнения.  Указанные доводы были признаны обоснованными и во включении требования цессионария в реестр требований кредиторов должника было отказано.

Судебный акт: Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 12 марта 2019 года по делу №А45-10393/2017

Выводы суда:

1.  Общие правила доказывания в ходе рассмотрения требования кредитора о включении в реестр предполагают предоставление заявителем первичных документов, подтверждающих факт передачи заявителем (кредитором) должнику денежных средств или иного имущества, а другие участники процесса должны при наличии возражений представить документальное обоснование таковых (в частности, представить доказательства отсутствия встречного предоставления и прочие).

2.  Однако в случае, если требования заявил аффилированный кредитор, критерии распределения бремени доказывания иные (выработаны судебной практикой): аффилированный по отношению к должнику кредитор несет бремя по опровержению факта общности экономических интересов (аффилированности) должника с кредитором, заявившим свои требования, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной.

3.  Суд также может возложить на аффилированного кредитора обязанность подтвердить разумность экономических мотивов совершения сделки либо мотивы поведения в ходе исполнения заключенного соглашения.

4.  Такой алгоритм распределения бремени доказывания имеет цель не допустить попадание в реестр требований кредиторов с искусственно сформированной задолженностью для последующего контроля за процедурой банкротства, поскольку это нарушает права и законные интересы имеющих обоснованные требования кредиторов.

5.  Сам по себе факт аффилированности должника и кредитора не означает, что такое заявление не будет удовлетворено судом по причине намерения искусственно создать задолженность. Однако, в случае, если незаинтересованный участник дела о банкротстве заявит свои возражения и обоснует их, бремя опровержения возлагается на кредитора – аффилированное лицо должника.

Комментарии:

1)  Существенное влияние на перспективы включения в реестр требований кредиторов требования аффилированного с должником лица может оказать наличие незаинтересованных кредиторов, занимающих активную позицию по делу, и способных подать аргументированные возражения против заявления о включении задолженности в реестр. Если такие возражения поданы и обоснованы, включение в реестр придется отстаивать.

2)  В пользу довода о намерениях аффилированного кредитора искусственно создать задолженность с целью нарушения прав и законных интересов незаинтересованных кредиторов будут свидетельствовать: неоднократность, и уж тем более, массовый характер совершения аффилированным кредитором сделок по приобретению прав требования к должнику; совершение уступки после введения в отношении должника одной из процедур банкротства и прекращения ведения им производственно-хозяйственной деятельности.

3)  Важнейшим критерием для оценки судом сделки аффилированного лица с должником будет внятное обоснование ее экономической целесообразности – какую цель преследовало аффилированное лицо при заключении такой сделки какую выгоду понесло (или планирует понести).

Если целью сделки было исключительно создание преимуществ группе аффилированных с должником лиц с целью влияния или прямого управления банкротными процедурами, экономические мотивы сделки непонятны и не могут быть разумно обоснованы заявителем, в удовлетворении заявления о включении в реестр может быть отказано. 

В частности, попытка заявителя рассуждать на тему отсутствия оснований для исследования экономической составляющей сделки и указание на отсутствие возможности ее оспаривания в данной процедуре банкротства вместо указания на конкретные экономические мотивы стороны успеха не возымели.

4)  Если прекращение производственно-хозяйственной деятельности должника очевидно, привести какие-либо разумные экономические мотивы приобретения задолженности крайне затруднительно. Таким объяснением может быть вхождение цедента и цессионария в одну группу лиц, предстоящая ликвидация цедента. Но в этом случае вряд ли стоило бы предполагать целью приобретения задолженности получение прямого управления или существенного влияния на процедуру банкротства должника.

 

Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2018 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинации «Арбитражное судопроизводство». Это позволило нам войти в ТОП-50 региональных компаний по всей России в данной номинации.

 

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

 

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

 

Елена Миронова, юрист-аналитик. Блондинка. Люблю розовое. Нравится поп-музыка. Отдаю предпочтение судебным спорам по банкротству, займам.

 

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Погашение долгов при банкротстве – контролирующий кредитор

2) Применение налоговых вычетов по НДС – казахстанский контрагент

3) Заниженная цена сделки – оспаривание в деле о банкротстве

4) Субсидиарная ответственность директора и учредителя

5) Уход от уплаты налогов – необоснованная налоговая выгода

6) Взыскание убытков с директора – невыгодная продажа имущества

7) Преднамеренное банкротство – судебная практика

8) Расторжение договора аренды арендодателем в одностороннем порядке

9) Рейдерский захват компании - фальсификация документов

10) Невозврат валютной выручки – административная ответственность

Подпишись на полезные вебинары от практиков!

×