×
г.Новосибирск

Ликвидация ООО по иску участника при наличии спора

06.12.2018

Ликвидация ООО по иску участника при наличии спора

Ликвидация компании может быть одним из способов преодоления корпоративного конфликта. Крайним, но тем не менее действенным. Каждый из участников сможет продолжить бизнес в рамках иного юридического лица. В случае, когда деятельность общества заблокирована из-за конфликта участников, общество не только не может получать прибыль, но и несет потери из-за несоблюдения обязательных требований законодательства. Суды соглашаются закрыть бизнес в случае, если иных вариантов преодоления корпоративного конфликта нет.

Фабула дела:

Бузаджи С.В. – участник ООО «Энергетические системы» - обратилась в суд с иском о ликвидации, поскольку между двумя участниками долгое время существовал конфликт, в результате которого вторая участница с долей 25,01% не принимала участия в собраниях либо от её имени голосовал ее представитель (по всем вопросам «против»).

Многочисленные попытки вызвать участницу на собрание не приносили результата, обществу был начислен административный штраф за непредставление сведений о юридическом лице, был заблокирован расчетный счет общества по причине отсутствия лица, имеющего права подписывать финансовые документы, так как решение о продлении полномочий генерального директора не было принято участниками.

Суд пришел к выводу, что иных способов разрешения конфликта между участниками нет, в связи с чем удовлетворил требование о принудительной ликвидации, ликвидатором назначил третье лицо.

Судебный акт: решение АС Саратовской области от 06.11.2018 по делу № А57-14738/2018

Выводы суда:

1.  Учредитель или участник общества вправе подать иск о ликвидации общества, если отсутствует возможность достижения целей, для которых это общество создавалось, если осуществление деятельности хозяйственного общества невозможно или затруднено.

2.  Требование о ликвидации суд может удовлетворить, если участники общества уклоняются от присутствия на собрании, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума.

3.  К иным мерам по устранению конфликта относятся в том числе исключение участника или выход участника на добровольной основе, замена ЕИО. Однако эти меры в данном случае невозможны: директором общества является истец, ответчику было предложено добровольно выйти, был направлен расчет действительной стоимости доли. Как указывает суд, дальнейшее существование общества будет только увеличивать издержки и негативно сказываться на возможности получения прибыли.

4.  Решения о финансово-хозяйственной деятельности (например, утверждение локальных документов, решения о распределении чистой прибыли, об утверждении годовых балансов) в обществе принимаются ¾ голосов. В силу того, что истец владеет только 74,99% долей, она не может самостоятельно принимать решения по всем вопросам, для их решения требуется согласие обоих участников.

5.  Нельзя считать нормальным ведением общего бизнеса такие взаимоотношения участников, которые приводят их к конфликту. Отсутствие согласия между участниками и невозможность принятия коллективного решения по вопросам деятельности общества не способствует возможности сохранения бизнеса.

Комментарии:

1)  Ситуация с корпоративным конфликтом для многих обществ является критической. Вопросы не могут быть решены, пока не будет найден компромисс, а зачастую он не может быть найден, потому что участники принципиально блокируют деятельность общества, мешая своему прежнему партнеру вести бизнес. В основе конфликтов лежат в большинстве случае личные неприязненные отношения, но такие отношения заводят бизнес в тупик.

2)  Нельзя с уверенностью утверждать, что решения, принимаемые участниками корпоративного конфликта, являются неправомерными или нарушающими законодательство. Верховный Суд РФ в определении от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14 отметил, что под корпоративным конфликтом стоит понимать ситуацию, при которой стороны утратили доверие друг к другу, при этом позиция каждого из них не является заведомо неправомерной.

3)  Ответчица в данном деле не явилась в суд, но представила отзыв, в котором просила отказать в ликвидации общества, при этом в решении суда отмечено, что обе стороны ссылались на добросовестность друг друга и превышение полномочий.

Однако на стороне истицы были доказательства неправомерного поведения ответчицы: многочисленные письма, часть из которых осталась без ответа; документы о том, что ответчица игнорировала некоторые письма о проведении годового собрания; ответчица ни разу не появилась на собраниях; протоколы проведенных собраний содержат информацию о том, что представитель ответчика голосовал по всем вопросам «против», что исключает возможность принятия решений.

Представитель ответчика отказывался голосовать по вопросу о продлении полномочий директора, об утверждении размера оплаты директору, однако не представлял при этом доказательств ненадлежащего поведения директора, аргументов против кандидатуры истицы в качестве ЕИО.

4)  Суд обратил внимание на важную составляющую – ликвидация общества не всегда означает закрытие бизнеса. При ликвидации участницы получат свою долю активов, которую могут использовать на развитие своего бизнеса, который они могут вести единолично или в кооперации с другими партнерами.

В данном случае ликвидация является лишь способом прекратить их конфликт и убрать главную составляющую – их общий бизнес, который являлся их камнем преткновения и буксовал на месте в период их конфликта.

 

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

 

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

 

Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

 

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Buyback или про обратный выкуп акций и долей в компании

2) Повышение директором зарплаты самому себе

3) Взыскание дивидендов по договору депозита ценных бумаг: какой суд?

4) Нематериальные активы Энджой Мувиз: учет, политика, доначисление

5) Коммерческая тайна: состав информации и документов

6) Торговый центр: управление или дробление бизнеса?

7) Фидуциарные отношения в банкротстве

8) Брокерское обслуживание: нюансы договора или способы вывода активов?

9) Недействительность продажи доли в обществе

10) Регистратор акций: пределы риска и ответственности

Консультация эксперта
×