Судебный акт: постановление 1-го ААС от 16.01.2019 по делу № А43-11641/2016 [01АП-8445/2016]
Выводы судов о сделке:
1. Для выявления признака крупности в сделке необходимо сопоставить стоимость сделки с балансовой стоимостью активов общества.
2. Гарантия права участвовать в принятии ключевых для общества решений заключается, в том числе, в возможности оспаривать сделки, совершенные вопреки требованиям закона, например, без надлежащего одобрения со стороны общего собрания или единственного участника.
3. Заявитель обязан доказать, что порядок совершения сделки был нарушен, указать суду на признаки, которые позволяют сделать вывод о том, что сделка является крупной, обнаружить факт причинения совершенной сделкой убытков обществу.
4. Оспариваемая сделка является крупной и должна была быть одобрена единственным участником – обществом X. Однако сделка по погашению задолженности за третье лицо была выгодна обществу, поскольку целью совершения этой сделки было сохранение в собственности своего актива – недвижимого имущества. Общество Y поручилось за Z своим имуществом и вынуждено было «жертвовать» средствами ради оставления права на распоряжение заложенным имуществом за собой.
5. Общество Y не получило никакого имущественного вреда в результате совершения этой сделки, как и его участники. Экономически оправданная сделка не может быть признана недействительной, поскольку она совершена с целью предотвращения еще больших убытков.
6. К обществу Y, погасившему задолженность перед банком за Z, перешли права требования к Z на сумму большую, чем было выплачено, поскольку подлежат начислению проценты.
7. Общество X заявило о нарушении статьи 174 ГК РФ – последствия нарушения осуществления полномочий представителем. По этому основанию можно оспорить сделку, если она была совершена с явной целью причинения вреда кредиторам, при этом контрагент был осведомлен о такой цели, либо имел место сговор, который привел к возникновению убытков у представляемого. В данном случае не доказано ни одно основание.
Комментарии о рисках общества:
1) Суд указал, что сделка по погашению задолженности по кредиту, обеспеченному залогом, экономически оправдана для общества, поскольку направлена на предотвращение больших убытков – потери недвижимого имущества. Вместе с тем, общество Y оформило кредит на сумму выплаченных банку средств, обязано выплатить сумму задолженности, проценты по кредиту. То есть выплата средств банку лишило Y средств на осуществление предпринимательской деятельности, а это не может не нарушать интересы его участника.
2) Суд также указал, что у Y есть право требования погашения долга к Z, а также уплаты процентов на сумму долга. Вместе с тем, существует риск невозврата средств от Z или его банкротства, что негативно скажется на благосостоянии Y, который, сохранив имущество, но получив кредит, возможно, не получит возмещение от Z.
3) Общество X заявило в суде о недобросовестности и злоупотреблении правом со стороны банка. Суд справедливо указал, что злоупотребление запрещено гражданским законодательством, но при этом презюмируется добросовестность участников правоотношений и лицо, заявляющее о злоупотреблении, должно доказать наличие определенных признаков, например, направленность сделки на ущемление интересов третьих лиц, причинение вреда.
Банк мог знать о том, что, погашая задолженность за Z, Y остается без средств к существованию, но вместе с тем, Y сохраняет имущество, которое он может использовать, поэтому ничтожность сделки по причине злоупотребления правом исключена.
4) Участник общества Y не оспорил сделку по предоставлению залога. При этом оспаривает последствия предоставления этого залога. Представляется, что в случае, если участник не согласен с тем, что общество Y рискует своим имуществом, он должен оспорить сделку по оформлению ипотеки. Если он дал согласие на заключение этой сделки, то оспаривать исполнение сделки представляется нецелесообразным.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, видеоподкаст на тему «Покупка бизнеса: на что обратить внимание?» можно посмотреть по ссылке.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выплаты социального характера: что в них входит
2) Статья 54.1 НК РФ судебная практика
3) Выплаты по ученическому договору – база для страховых взносов
4) Выход участника из ООО: кто последний, тот и крайний?
5) 54.1 НК РФ: применение на практике в суде
6) Выплата стимулирующего характера
7) Вывод актива из ООО: недействительность продажи недвижимости
8) Договор водопользования: недействительность
