Фабула дела.
Между двумя хозяйственными обществами имеет место быть спор о взыскании вексельного долга, процентов и издержек по протесту векселей. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворяют требования истца. Однако ФАС Московского округа отменяет судебные акты нижестоящих судов и отказывает в удовлетворении иска. Основанием для этого становится вывод окружного суда об отсутствии у выданных должником векселей обязательного реквизита – подписи лица, выдавшего вексель. Точнее, об отсутствии надлежаще выполненного обязательного реквизита – подписи лица, уполномоченного на совершение сделки по выдаче векселя.
Позиция ФАС Московского округа.
1. Спорные векселя выданы должником в сентябре, ноябре 2010 года, при этом подписаны генеральным директором и главным бухгалтером должника.
2. Положение о простом и переводном векселе указывает на подпись лица, выдавшего вексель, как на обязательный реквизит векселя.
3. В марте 2010 года полномочия предыдущего генерального директора общества-должника были досрочно прекращены решением единственного участника Общества-должника в связи с переводом на должность советника генерального директора.
4. В ноябре 2011 года в результате разрешения трудового спора между Обществом – должником и предыдущим генеральным директором было установлено, что данный перевод был осуществлен без согласия работника, в связи с чем основания для такого перевода с должности генерального директора на должность советника генерального директора отсутствовали.
5. Данное решение суда общей юрисдикции обязательно для арбитражного суда в части обстоятельств, в нем установленных и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
6. Поскольку общество как юридическое лицо приобретает права и обязанности через свои органы, на спорных векселях отсутствует обязательный реквизит – подпись лица, уполномоченного на совершение сделки по выдаче векселя, т.е. предыдущего генерального директора, чьи полномочия были незаконно досрочно прекращены.
Президиум ВАС, тем не менее, счел данные доводы ошибочными.
Позиция Президиума ВАС.
1. ЕИО, подписавший от имени обществ-должника спорные векселя, был назначен на должность генерального директора, в установленном порядке, и приступил к исполнению обязанностей. Сведения о лице, подписавшем спорные векселя от имени должника, были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.
2. Вывод суда кассационной инстанции, что в период выдачи векселей функции ЕИО исполняло другое лицо (предшествующий генеральный директор, в отношении которого судом общей юрисдикции в результате трудового спора был установлен факт прекращения полномочий в сентябре 2011 года, а не в марте 2010 года), ошибочен.
3. Восстановление нарушенных трудовых прав незаконно переведенного на другую должность вследствие нарушения процедуры перевода генерального директора общества-должника не означает недействительности принятого единственным участником общества-должника решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора и назначении нового ЕИО.
4. Новый генеральный директор в спорный период правомерно совершал от имени общества юридически значимые действия, включая выдачу векселей, и правомерно выполнял возложенные на него решением единственного участника функции ЕИО.
Комментарий.
1. Иной результат разрешения данного спора, нежели достигнутый при помощи ПВАС, был бы по меньшей мере странным. Судите сами. Лицо было назначено ЕИО, приступило к выполнению своих функций, заключало сделки, совершало иные юридически значимые действия. Разве восстановление предыдущего ЕИО в должности (а в рамках данного дела, кстати, и восстановления не было) означает автоматическое аннулирование полномочий действующего ЕИО? Для этого необходимо, по меньшей мере, признавать недействительным решение участника о его назначении, чего, насколько нам известно, сделано не было.
2. Понятно, что со стороны общества-должника попытка обернуть ситуацию с трудовым спором с участием предшествующего ЕИО в свою пользу фактически означала бы уход от ответственности в рамках данного спора. Соответствовал бы такой результат целям эффективного правосудия? Навряд ли.
3. О стабильности гражданско-правового оборота тоже говорить не будем. Судебный акт окружного суда (если бы был оставлен в силе) такой стабильности бы не добавил.
Галина Короткевич
p.s 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1. Дело об установлении кадастровой стоимости равной рыночной
2. Взыскание уплаченного налога как неосновательное обогащение
3. Действия по выдаче доверенности руководителем общества признаем недействительными
4. Очередные сибирские интернет-недели
5. Нарушение процедуры рассмотрения материалов выездной налоговой проверки как основание отмены решения
7. Срок исковой давности по договору подряда. Взыскание убытков по договору подряда.
8. О новом пленуме по возмещению убытков руководством организации (часть последняя)
9. О пленуме по возмещению убытков руководством организации (часть четвертая)
10. О смене «ошибочно» установленного вида разрешенного использования
