Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 24.07.2013 г. по делу № А45-28356/2012.
Фабула дела.
Соглашением о расторжении трудового договора с заместителем директора Общества, которая одновременно, являлась членом совета директоров, была предусмотрена выплата в размере более 500 000 руб. ОАО «РОСНАНО» являясь акционером данной компании обратилось в суд о признании данного соглашения недействительным в части установления и выплаты такой денежной суммы, обосновывая это тем, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью и на ее совершение необходимо было получить одобрение совета директоров Общества или общего собрания акционеров.
Однако первые две инстанции в иске отказали, мнение судей кассации оказалось отличным от мнений коллег.
Позиция кассации.
1. Трудовое законодательство РФ распространяется на отношения между обществом и органами его управления в части, не противоречащей нормам Закона об акционерных обществах.
2. Сделка с заинтересованностью должна быть одобрена советом директоров общества или общим собранием акционеров.
3. Данный спор следует из деятельности акционерного общества и связан с реализацией прав одним из акционеров.
4. Соглашение о расторжении является недействительным в части обязательства общества по выплате единовременной суммы, так как данная сделка была совершена с нарушением порядка ее совершения, с нарушением прав акционера на получение дивидендов и возникновения у общества убытков в размере установленной суммы.
Комментарий.
1. Некоторое время назад дела по схожим спорам не рассматривались арбитражными судами, а производство по ним прекращалось с формулировкой о не подведомственности данных дел арбитражным судам. Однако в 2010 году ВАС РФ разъяснил критерии, по которым дела данной категории относятся к подведомственности арбитражных судов (см. Постановление Президиума ВАС РФ от 27.04.2010 № 17255/09). В том случае, если спор имеет место быть между участниками корпоративных отношений по поводу законности заключенной сделки с заинтересованностью, а также вытекает из деятельности акционерного общества и связано в осуществлением прав одним из акционеров, то данный спор подлежит разрешению в арбитражном суде.
2. Указанное постановление интересно еще и тем, что дело, по которому судились стороны, привело к появлению еще одного постановления Президиума ВАС РФ уже касающегося доказательств отсутствия оснований для применения срока исковой давности по подобным делам с оговоркой о возможности пересмотра дел по новым обстоятельствам (см. Постановление Президиума ВАС РФ от 04.09.2012 г. № 17255/09).
3. Нетрудно сделать вывод насколько такая правовая позиция помогла акционерам, которые в результате несоразмерных выплат топ-менеджерам, теряли часть своих дивидендов.
Зоя Левашева
p.s 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1. Когда действия пристава хуже действий должника
2. Об обстоятельствах, влияющих на размер компенсации
3. Клуб коммерческих директоров
4. Исключение участника общества
5. Махинации в арбитражном процессе или о подаче отказа от иска не истцом
6. 5ая публикация для garant.ru
7. Рецензия на книгу: Радислав Гандапас. Харизма лидера
8. Очередная публикация на сайте Финансовый директор
9. Об удачном возмещении судебных расходов на сумму в 1 млн долларов
10. Erabota.ru
