×
г.Новосибирск

Исключение участника из общества

03.07.2014

© Depositphotos.com/everett225

Исключение участника из общества

Статья 10 Закона об ООО предоставляет один из инструментов разрешения корпоративного спора между партнерами по бизнесу. Не скажу, что он является эффективным, тем не менее.

Есть п.17 Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» и целое Информационное письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью».

Тем не менее, подобного недостаточно. Поэтому интерес представляют судебные акты первой и апелляционной инстанции, на которых и может остановится рассмотрение такой категории корпоративных споров.

Итак. Постановление 10 ААС от 01 июля 2014 по делу № А41-54621/13.


Фабула дела.

 Участник обратился с иском об исключении другого участника, который своим решением сначала изменил состав участников до себя одного, а потом осуществил отчуждение имеющегося имущества третьему лицу. Суд первой инстанции удовлетворил иск, а апелляция не согласилась и отменила его.


Выводы апелляции.

1. Требования истца об исключении ответчика из состава участников общества основаны на том, что ответчик совершил действия, заведомо влекущие за собой вред для общества, тем самым препятствуя продолжению его нормальной деятельности, все его действия были направлены на завладение объектами недвижимости, принадлежащими обществу. 


2. При этом ответчик регулярно реализовывал свои права и обязанности предоставленные ему ФЗ «Об ООО» по управлению обществом, в виде заключения сделок по реализации земельного участка, принимал участие в собраниях участников Общества, внесению вкладов в имущество общества в порядке, в размерах, в составе и в сроки, установленные законом, неразглашению конфиденциальной информации о деятельности общества и по исполнению обязательств по долгам общества. 


3. Доказательств того, что Ответчик грубо нарушает свои обязанности участника либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, материалы дела не содержат. Апелляционному суду такие доказательства также представлены не были. Поэтому в иске должно быть отказано.

 
Наш комментарий.

1. Суд посчитал, что в произошедшем есть факты причинения вреда обществу, но подобное не влияет на ведение деятельности самим обществом (ни делает ее невозможной, ни существенно ее не затрудняет).


2. Также предположу, что не причинение вреда обществу его участником нельзя рассматривать в качестве обязанности последнего.


3. Если так, то ситуация тупиковая вообще. Да, у истца есть возможность оспаривать заключенную сделку либо привлекать руководителя компании к ответственности за невыгодную и неразумную сделку по передаче имущества. Но подобного недостаточно, так как ситуация может повторяться в будущем по тому же самому сценарию, а у истца не будет реальных механизмов воздействовать на оппонента.


4. Не вижу при грамматическом даже толковании оснований для сделанного судом вывода. Если предположить, что передача имущества никак не сказывается на деятельности общества, то как быть с возможностью извлечения дохода от его использования. Ведь его отсутствие, лишение имущества приводит к невозможности ведения деятельности в том же объеме, с теми же показателями, что были ранее (до совершения противоправных действий).Такое толкование ситуации может быть усилено, если, допустим, основным видом деятельности была сдача переданного ответчиком имущества в аренду.


5. Поэтому тут я поддержу позицию истца. 


 

Удачи.


Виталий Ветров

 

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1. Сохранение залога при замещении активов

2. О застройщике самовольной постройки

3. Необоснованное увеличение арендной платы

4. Условия возбуждения налоговых дел

5. Зона комфорта

6. Стоит ли регистрировать товарный знак?

7. Расчет отпускных с новым коэффициентом

8. "Дом у моря" смещается в Крым

9. Ответственность создателей программных продуктов за использование контрафактных материалов

10. С Днем России!



Подпишись на полезные вебинары от практиков!

×