Судебный акт: Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 10 января 2022 года по делу № Ф03-6437/2021
Выводы суда:
1. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
2. Формулировка п. 8.1 корпоративного договора определенно допускает ее двоякое толкование, при этом каждый вариант толкования не является безупречным.
3. При неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.
4. Занятие позиции о толковании неоднозначных и двусмысленных условий договора в их понимании той стороной, которая является непосредственным разработчиком такого договора будет фактически означать легитимизацию для последней возможности извлечения преимуществ из неясности заложенных ею в проект договора формулировок, включая «маскировку» сложными конструкциями истинных значений условий договора, что недопустимо.
5. Такой подход предусматривает стимулирование именно той стороны, которая разрабатывает проект договора, выражаться яснее и не допускать внутренних противоречий в тексте.
Комментарий:
1. В рамках рассматриваемого дела судом был использован один из подходов к толкованию договора в российской практике, известный как contra proferentem – «против предложившего». В российской практике его начали применять после нескольких постановлений ВАС РФ.
2. Однако ВАС РФ не указал, может ли подход contra proferentem быть более приоритетным, чем иные методы толкования (выводимые из ГК РФ и судебной практики):
А) Толкование договора согласно ст. 431 ГК РФ (буквальное значение условий договора (приоритет), выяснение действительной общей воли сторон с учетом цели договора, анализ переписки и т.д.);
Б) Судебное толкование договора подразумевает, что акцент должны сделать на установлении истинной воли участников сделки, а не на лингвистическом смысле текста (Конституционный суд в одном из своих решений (Определение от 25.02.2016 № 342-О) указывал, что суд должен выявить общую волю сторон соглашения);
В) В некоторых случаях суды применяют метод, который известен под названием favor contractus – «в пользу договора». Толкование условий договора осуществляют таким образом, чтобы сохранить спорное положение или договор в целом.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Взыскание упущенной выгоды» можно посмотреть по ссылке.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2020 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из региональных компаний по всей России в данных номинациях.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Давид Гликштейн, менеджер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков
2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате
3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика
4) Защита директора от субсидиарной ответственности
5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода
6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков
7) Дефекты формы векселя – требование по векселю
8) Налог на имущество организаций – коды льгот
9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ
10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов
