×
г.Новосибирск

Основания для расторжения корпоративного договора

19.09.2022

Основания для расторжения корпоративного договора. Судебная практика.

Заключая корпоративный договор, участники ООО обязуются осуществлять корпоративные права определенным образом или воздерживаться от их осуществления (п. 1 ст. 67.2.ГК РФ). Но есть ли смысл его заключать, если не устанавливать в нем ответственность за его нарушение?

В рассматриваемом деле суд определял, подлежит ли расторжению корпоративный договор в связи с существенным его нарушением, а также напомнил правила составления кассационной жалобы.  

Фабула дела:

Истец обратилась в арбитражный суд с иском к Ответчику о расторжении корпоративного договора. Арбитражный суд первой инстанции удовлетворил иск. Решение суда было оставлено без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций.

Истец с помощью бизнес консультанта нашла проект Ответчика для инвестирования, чтобы заняться предпринимательской деятельностью. Истец и Ответчик создали ООО. Доля Истца – 39%, доля Ответчика – 61%. Истец была избрана Генеральным директором. Стороны заключили Корпоративный договор, согласно которому Истец выдает ООО займ, а Ответчик выполняет подготовительную работу для начала функционирования бизнеса.

Истец передала ООО половину оговоренной в договоре суммы займа. Ответчик выполнила часть своих обязательств и утратила интерес к деятельности ООО, в результате чего фактическая деятельность ООО прекратилась. Более того, выяснилось, что Ответчик не оплатила долю в уставном капитале, в связи с чем доля Ответчика перешла к Обществу. Обязательственные права в отношении ООО у Ответчика прекратились.

Судебный акт: Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 августа 2022 года по делу № А41-71225/21.

Выводы суда:  

1. В связи с неоплатой Ответчиком доли в уставном капитале ООО Ответчик никогда не приобретала статус участника ООО. В связи с неприобретением и утратой статуса участника ООО Ответчик не может быть стороной корпоративного договора.

2. Для обоснования основания расторжения корпоративного договора суды процитировали норму пункта 2 статьи 450 ГК РФ. Соответственно, суды посчитали, что Ответчик существенно нарушила корпоративный договор. В результате этого нарушения Истец лишилась того, на что она рассчитывала при заключении договора.

3. Суд отклонил довод о незаключенности договора, так как его предмет соответствует статье 67.2. ГК РФ.

4. Кассационные жалобы следует составлять правильно, помня о пределах рассмотрения дела в суде кассационной инстанции. Доводы кассационной жалобы не должны быть направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций.

5. Суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами норм материального права. Поэтому в кассационной жалобе должны быть приведены доводы с указанием конкретных норм, применение которых нарушено (допущено неправильное толкование или не применен закон, который должен быть применен). Суд КИ проверяет правильность применения норм процессуального права. Например, не дана оценка конкретным доказательствам, имеющимся в деле, не указано, почему суд отверг одни доказательства и принял другие. Именно такие формулировки должны быть в кассационной жалобе, а не просто перепечатка своего мнения на ситуацию из апелляционной жалобы.

6. Доводы кассационной жалобы должны свидетельствовать о судебной ошибке. Они не должны выглядеть как несогласие с выводами судов, как иная оценка фактических обстоятельств дела.

Комментарий:

1. Непонятным остался вывод суда, в котором одновременно указано, что Ответчик утратила статус участника Общества и никогда его не приобретала.

2. В данном деле Ответчик не оплатила долю в уставном капитале ООО и не исполнила свои обязательства по Корпоративному договору. Истец же, исполнила свои обязательства частично, выдав займ ООО в размере 4 415 000 рублей. Суд установил, что именно из-за бездействия Ответчика не был создан продукт, для использования и продвижения которого создавалось общество. Но в решении суда ничего не было сказано о том, была ли договором предусмотрена выплата неустойки за нарушение его условий. Недобросовестное поведение не должно оставаться безнаказанным.     

У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности);  Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом)Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.

Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Взыскание упущенной выгоды» можно посмотреть по ссылке.


Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2020 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из региональных компаний по всей России в данных номинациях. 


В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.


 p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков

2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате

3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика

4) Защита директора от субсидиарной ответственности

5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода

6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков

7) Дефекты формы векселя – требование по векселю

8) Налог на имущество организаций – коды льгот

9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ

10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов