×
г.Новосибирск

Нарушение корпоративного договора – оспаривание выхода из общества

07.08.2019

Заключение корпоративного договора. Корпоративный договор между участниками ООО. Права участника корпоративного договора.

Чем грозит нарушение договора об осуществлении корпоративных прав? Для участника одного из хозяйственных обществ такое нарушение вылилось в судебное разбирательство по оспариванию его выхода и попытку вернуть его в ряды участников общества. Мнения судов нескольких инстанций разделились, в споре пока не поставлена финальная точка, однако намечен поворот в сторону истца, оспорившего сделку по выходу.

Фабула дела:

Индивидуальный предприниматель (далее также - истец) в обеспечение своих обязательств по договору поставки заключил договор поручительства с обществом «Персей-5» (Общество), а также корпоративный договор с Обществом, по условиям которого любые действия по приобретению и отчуждению долей должны были согласовываться с истцом. По прошествии времени истец запросил информацию о деятельности Общества и узнал, что Общество покинул один из участников. Истец обратился с иском против этого участника с требованием вернуть его в состав Общества и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

В первых двух инстанциях истцу отказали, судьи кассации направили спор на новое рассмотрение.

Судебный акт: постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.02.2019 по делу № А05-5167/2018

Выводы суда:

1. Суд первой инстанции указал, что право участника на выход из Общества является безусловным, и Общество не может не принять его долю. Истец не мог оспорить сделку по выходу участника, поскольку она не нарушает интересы истца, удовлетворение иска не обеспечит восстановление прав истца. Исполнение договора поставки обеспечивается договором поручительства.

2. Стороны вправе свободно определять условия любого договора, за исключением императивно установленных в законе.

3. Участники хозяйственного общества вправе заключить корпоративный договор не только между собой, но и с третьими лицами в целях обеспечения охраняемого интереса таких третьих лиц.

4. Оспорить какую-либо сделку, совершенную с нарушением корпоративного договора, можно, если об ограничении знал контрагент по сделке. Участник Общества определенно знал о необходимости получения согласия истца, когда подавал заявление о выходе.

5. Сделка по выходу затрагивает интересы истца, поскольку выплата действительной стоимости доли уменьшает активы Общества, а истец как участник корпоративного договора прямо заинтересован в сохранении активов. При этом не имеет значения связь корпоративного договора с договором поставки.

Комментарии:

1. Судьи кассации решили рассматривать корпоративный договор как самостоятельный документ, который стороны вправе были заключить в силу положений о свободе договора. Этот договор по существу не был обусловлен ни заключением договора поставки, где истец выступил в качестве поставщика, ни договора поручительства. Вместе с тем, стороны понимали, что истцу важна стабильность его поручителя. Вышедший участник был одним из двух участников и владел долей, составляющей 51% уставного капитала, то есть преимущественный голос при принятии решений был за этим участником. С его выходом общество выплатило существенную сумму, стало обществом с единственным участником. Нарушило ли это существенным образом интересы истца – не вполне понятно. Однако условия сделки должны соблюдаться и обеспечиваться судебной защитой. Стороны, подписываясь под условием о том, что выход из общества и любые сделки с долями должны производиться с согласия истца, обязаны были считаться с положениями корпоративного договора.

2. Отчасти суды первой и апелляционной инстанции были правы в том, что разрешение спора в пользу истца не поможет восстановить его нарушенные интересы. В ЕГРЮЛ, возможно, внесут запись о том, что Общество вновь состоит из двух участников. Возможно, с участника в порядке реституции взыщут уплаченные за его долю деньги. Однако следует учитывать, что участник владел долей в 51%, и в случае, если вопреки его воле он будет возвращен в Общество, он может довести ситуацию в Обществе до дедлока, когда принятие любых решений, в том числе необходимых, будет заблокировано действиями этого участника.

3. Правомерно ли само условие о запрете выхода без согласия третьего лица? В данном случае можно рассуждать о справедливости и необходимости такого условия в корпоративном договоре, однако с точки зрения законодательства оно имеет место быть. Корпоративный договор по решению участников заключается и с кредиторами, и с иными лицами, участник в результате включения такого условия в договор не лишается права выхода из общества, однако он добровольно свое право ограничивает. Он может оказаться в ситуации, когда третье лицо установит запрет на его выход, и он не сможет реализовать важные для себя предпринимательские или корпоративные решения. Но корпоративный договор имеет определенный срок, по истечении которого в отношении участника будут сняты все ограничения.

У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности);  Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом)Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.

Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, видеоподкаст на тему «Налоги. Оптимизация. Перевод сотрудников в ИП» можно посмотреть по ссылке.

Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2018 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинации «Арбитражное судопроизводство». Это позволило нам войти в ТОП-50 региональных компаний по всей России в данной номинации.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков

2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате

3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика

4) Защита директора от субсидиарной ответственности

5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода

6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков

7) Дефекты формы векселя – требование по векселю

8) Налог на имущество организаций – коды льгот

9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ

10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов 

Бесплатный бизнес-вебинар
от управляющего партнера Виталия Ветрова
«Корпоративные войны собственников бизнеса. Плохой мир или хорошая война?»
24 октября (12:00 мск)
×