×
г.Новосибирск

Договор купли-продажи доли в уставном капитале. Злоупотребление правом

31.01.2019

Продажа доли в бизнесе. Продажа под условием. Продажа нежилых помещений обществом. Уклонение от нотариального удостоверения договора об отчуждении доли в ООО.

Совершенная в ненадлежащей форме, но исполненная одной из сторон сделка может быть признана действительной судом по заявлению стороны. Уклонение от исполнения сделки, по которой получено встречное исполнение и выполнены связанные со сделкой иные условия, представляется злоупотреблением стороной своими правами. В деле об определении права собственности на доли участия в хозяйственном обществе разбирался суд кассационной инстанции.

Фабула дела:

Несколькими участниками общества (для упрощения дела назовем их Х) заключены договоры покупки доли другого участника этого же общества (далее – Y). Кроме того, между Y и обществом заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, который обусловлен достижением согласия между участниками о покупке доли. В договорах по продаже долей указано, что оплата в счет объекта купли-продажи получена продавцом. Так же оплачен договор купли-продажи недвижимого имущества, что подтверждается квитанциями.

Переход права собственности ответчик Y зарегистрировал, однако уклонялся от нотариального удостоверения сделок по продаже доли. Таким образом, ответчик Y является собственником недвижимости и участником общества одновременно, а X доли не переданы: поскольку не соблюдена нотариальная форма отчуждения долей, фактическая передача не состоялась. X обратились в суд с требованием о переводе на них долей, поскольку с их стороны обязательства по сделке исполнены.

Суд принял во внимание доводы X, согласился с выводами нижестоящих судов и удовлетворил требования.

Судебный акт: постановление АС Центрального округа от 18.01.2019 по делу № А68-2603/2018 [Ф10-5249/2018].

Выводы судов:

1.  Участниками было проведено собрание, на котором одобрена крупная сделка по отчуждению обществом недвижимости, а также сделка купли-продажи доли участника. После достижения согласия по заключаемым сделкам, сторонами были подписаны соответствующие договоры. Далее ответчиком и обществом подписано соглашение об отсутствии претензий по договору купли-продажи недвижимости. Судом установлена взаимосвязь и взаимообусловленность указанных сделок.

2.  Ответчик не обратился к нотариусу за удостоверением сделок, не обратился в налоговую за внесением изменений в реестр о размере долей участников, уклонялся от посещения нотариуса. Суд установил факт недобросовестного поведения ответчика.

3.  Ответчик после заключения сделок не уведомлялся и не участвовал в собраниях участников, но и не выходил из состава участников. Хотя намерения сторон сводились к следующему: X не желали отчуждать недвижимость Y до тех пор, пока он не продаст свою долю в обществе. Результатом сделок должно было стать прекращение у Y статуса участника хозяйственного общества с последующим приобретением им недвижимости.

4.  Нотариальное удостоверение сделок с долями обязательно в силу закона. Заключение сделки в иной форме влечет ее ничтожность. При этом суд вправе оценить все обстоятельства и признать сделку действительной, если установлено, например, что одна сторона исполнила свои обязательства, а другая действует недобросовестно.

5.  Злоупотребление проявляется в превышении пределов осуществления правомочий, связанных с нарушением прав и интересов третьих лиц.

Комментарии:

1)  Стороны неоднократно согласовали условия сделок. Было проведено собрание, достигнуто согласие по принципиальным параметрам сделок, заключены отдельные договоры, соглашения об исполнении договоров. Воля сторон, в том числе ответчика, была направлена на отчуждение доли, что подтверждается многочисленными документами, сопровождающими указанную сделку.

Однако участник действовал таким образом, что только он в результате получил выгоду: стал собственником имущества, оставаясь при этом участником общества. Такое поведение обоснованно было расценено судом как злоупотребление правом.

2)  Не очевидно, почему три участника общества, заключая с Y договоры о приобретении доли, не довели дело до конца и не убедились в том, что доли перешли к ним, прежде, чем заключать договор о купле-продаже, если в интересах общества и X было получение доли. Получается, что X не оставили гарантий, какого-либо обеспечения исполнения Y его обязательств, в связи с чем вынуждены были обращаться в суд и нести судебные издержки.

3)  В постановлении указано, что суды отказали в применении исковой давности. В данном случае в связи с уклонением ответчика от исполнения обязательств надлежащим образом отказ в применении исковой давности применен в качестве санкции.

 

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

 

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

 

Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

 

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Выплаты социального характера: что в них входит

2) Статья 54.1 НК РФ судебная практика

3) Выплаты по ученическому договору – база для страховых взносов

4) Выход участника из ООО: кто последний, тот и крайний?

5) 54.1 НК РФ: применение на практике в суде

6) Выплата стимулирующего характера

7) Вывод актива из ООО: недействительность продажи недвижимости

8) Договор водопользования: недействительность

9) Утилизационный сбор: взыскать или не заплатить

10) Начисление взносов на социальное страхование