Судебный акт: постановление АС Центрального округа от 18.01.2019 по делу № А68-2603/2018 [Ф10-5249/2018].
Выводы судов:
1. Участниками было проведено собрание, на котором одобрена крупная сделка по отчуждению обществом недвижимости, а также сделка купли-продажи доли участника. После достижения согласия по заключаемым сделкам, сторонами были подписаны соответствующие договоры. Далее ответчиком и обществом подписано соглашение об отсутствии претензий по договору купли-продажи недвижимости. Судом установлена взаимосвязь и взаимообусловленность указанных сделок.
2. Ответчик не обратился к нотариусу за удостоверением сделок, не обратился в налоговую за внесением изменений в реестр о размере долей участников, уклонялся от посещения нотариуса. Суд установил факт недобросовестного поведения ответчика.
3. Ответчик после заключения сделок не уведомлялся и не участвовал в собраниях участников, но и не выходил из состава участников. Хотя намерения сторон сводились к следующему: X не желали отчуждать недвижимость Y до тех пор, пока он не продаст свою долю в обществе. Результатом сделок должно было стать прекращение у Y статуса участника хозяйственного общества с последующим приобретением им недвижимости.
4. Нотариальное удостоверение сделок с долями обязательно в силу закона. Заключение сделки в иной форме влечет ее ничтожность. При этом суд вправе оценить все обстоятельства и признать сделку действительной, если установлено, например, что одна сторона исполнила свои обязательства, а другая действует недобросовестно.
5. Злоупотребление проявляется в превышении пределов осуществления правомочий, связанных с нарушением прав и интересов третьих лиц.
Комментарии:
1) Стороны неоднократно согласовали условия сделок. Было проведено собрание, достигнуто согласие по принципиальным параметрам сделок, заключены отдельные договоры, соглашения об исполнении договоров. Воля сторон, в том числе ответчика, была направлена на отчуждение доли, что подтверждается многочисленными документами, сопровождающими указанную сделку.
Однако участник действовал таким образом, что только он в результате получил выгоду: стал собственником имущества, оставаясь при этом участником общества. Такое поведение обоснованно было расценено судом как злоупотребление правом.
2) Не очевидно, почему три участника общества, заключая с Y договоры о приобретении доли, не довели дело до конца и не убедились в том, что доли перешли к ним, прежде, чем заключать договор о купле-продаже, если в интересах общества и X было получение доли. Получается, что X не оставили гарантий, какого-либо обеспечения исполнения Y его обязательств, в связи с чем вынуждены были обращаться в суд и нести судебные издержки.
3) В постановлении указано, что суды отказали в применении исковой давности. В данном случае в связи с уклонением ответчика от исполнения обязательств надлежащим образом отказ в применении исковой давности применен в качестве санкции.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, видеоподкаст на тему «Покупка бизнеса: на что обратить внимание?» можно посмотреть по ссылке.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2018 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинации «Арбитражное судопроизводство». Это позволило нам войти в ТОП-50 региональных компаний по всей России в данной номинации.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выплаты социального характера: что в них входит
2) Статья 54.1 НК РФ судебная практика
3) Выплаты по ученическому договору – база для страховых взносов
4) Выход участника из ООО: кто последний, тот и крайний?
5) 54.1 НК РФ: применение на практике в суде
6) Выплата стимулирующего характера
7) Вывод актива из ООО: недействительность продажи недвижимости
8) Договор водопользования: недействительность
