Судебный акт: решение АС Новосибирской области от 07.11.2017 по делу № А45-23936/2017
Выводы суда:
1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе оспорить сделки, заключенные от имени общества, в том числе заключенные до того момента, как он стал участником.
2. Правила договорных обязательств распространяются не только на сделки, но и на дополнительные соглашения по ним, которыми создаются, изменяются и прекращаются условия сделок. В связи с этим оспаривать дополнительное соглашение, в котором была изменена подсудность, включена третейская оговорка, можно по общим правилам оспаривания сделок.
3. Для признания сделки недействительной требуется доказать два условия: нарушение установленных ограничений и осведомленность другой стороны об этом обстоятельстве. Не требуется доказывать факт нарушения прав и интересов третьих лиц.
4. Передача прав генерального директора в полном объеме законодательством не ограничивается, при этом по существу это нарушает исключительную компетенцию исполнительного органа. Действия представителя должны быть выражением воли общества, а не генерального директора. При этом воля общества была нарушена в связи с тем, что в уставе общества было указано, что вопрос о передаче споров в третейский суд должен быть одобрен общим собранием.
5. Генеральный директор присвоила себе полномочия общего собрания, доверив полномочия по решению вопросов, рассматриваемых только общим собранием.
6. Генеральный директор контрагента, которая с другой стороны подписала спорное дополнительное соглашение, могла и должна была знать о наличии ограничений в уставе, если бы запросила устав у ООО «Финтрейд».
Комментарии:
1) Между генеральным директором контрагента и доверенным лицом ООО «Финтрейд» существовали фидуциарные отношения, поскольку в деле о банкротстве контрагента было доказано, ООО «Финтрейд» перечислялись денежные средства в течение двух лет. Таким образом, между указанными лицами существовали отношения в течение периода, предшествовавшего заключению спорного доп.соглашения.
2) Доказанность осведомленности второй стороны о наличии ограничений в уставе и доказанность нарушения выдачей доверенности условий, прописанных в уставе, послужили основанием для признания доверенности недействительной. При этом стоит отметить, что генеральный директор вправе выдавать доверенности с любым кругом полномочий любым лицам, сам исполнительный орган в этом случае не лишается своих прав по управлению обществом.
3) Вопрос о действительности доверенности и законности третейской оговорки возник в связи с тем, что решением третейского суда была взыскана задолженность с ООО «Финтрейд». Участник (истец) узнал об этом решении после появления исполнительного листа.
4) Указанное дополнительное соглашение могло быть действительным в случае, если бы оно было подписано по доверенности, но также было бы получено согласие общего собрания на включение третейской оговорки в текст договора. По существу, в данном деле вопрос не в самой доверенности и переданных полномочиях, а в заключении дополнительного соглашения с нарушением порядка одобрения, предусмотренного уставом.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Использование программного обеспечения: налоговый спор по НДС
2) Убытки с директора: ликвидация контрагента-должника
3) Выделение юрлица как случай дробления бизнеса
4) Схема завладения активами: купи дешевле, продай дороже
5) Неосуществленный зачет внутри группы лиц как доход при УСН: есть ли ННВ
6) Недобросовестный приобретатель: корпоративные связи
7) Излишне выплаченные дивиденды
