Судебный акт: решение АС Краснодарского края от 12.02.2018 по делу № А32-49651/2017.
Выводы суда:
1. Доверенностью предоставлены ограниченные права. Генеральный директор вправе выдавать от имени общества любые доверенности любым лицам, сам факт выдачи доверенности не нарушает интересов акционеров, так как не порождает для общества никаких обязательств и не лишает генерального директора его прав. Компетенция директора на выдачу доверенностей не ограничена уставом.
2. Сделкой с заинтересованностью признается та, в заключении которой есть интерес члена совета директоров (наблюдательного совета), единоличного (коллегиального) исполнительного органа, контролирующего лица. Заинтересованность возможна в сделках, которые носят двусторонний характер.
3. Доверенность является видом односторонней сделки, для совершения которой достаточно волеизъявления генерального директора. Она не попадает под признаки заинтересованности, в отношении нее не требуется соблюдать порядок одобрения.
4. Истец обязан доказать наличие признаков заинтересованности, нарушение порядка одобрения; факт нарушения прав и интересов общества и его акционеров, причинение убытков обществу.
Комментарии:
1) Полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества определяются законом об акционерных обществах № 208-ФЗ от 26.12.1995 и положениями устава компании. При этом полномочие выдавать доверенности было прямо прописано в уставе компании и никак не ограничено. То есть не было указано, что выдачу доверенности генеральный директор обязан согласовать с Советом директоров и что он вправе передавать только определенный круг полномочий.
2) Суд правильно отметил, что доверенность сама по себе не порождает обязательств для общества. В случае, если представитель совершил сделку в ущерб интересам акционеров и эта сделка привела к появлению убытков у общества, ее можно оспорить как совершенную в нарушение полномочий.
3) Ссылка на то, что доверенность была выдана с несоблюдением процедуры, в данном случае не работает, так как такая сделка не требовала дополнительных предварительных согласований, кроме волеизъявления генерального директора.
4) Доверенность была выдана генеральным директором незадолго до момента отстранения его от выполнения полномочий на срок в несколько месяцев. Можно предположить, что директор, предвидя свое отстранение, передал полномочия другому лицу, сотруднику этой же компании и члену правления общества, то есть человеку, знакомому с деятельностью компании, на срок рассмотрения уголовного дела. В выдаче доверенности была необходимость, чтобы не останавливать работу компании и не лишать ее управления.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Использование программного обеспечения: налоговый спор по НДС
2) Убытки с директора: ликвидация контрагента-должника
3) Выделение юрлица как случай дробления бизнеса
4) Схема завладения активами: купи дешевле, продай дороже
5) Неосуществленный зачет внутри группы лиц как доход при УСН: есть ли ННВ
6) Недобросовестный приобретатель: корпоративные связи
7) Излишне выплаченные дивиденды
