×
г.Новосибирск

Выплаты членам совета директоров

31.08.2018

Выплаты членам совета директоров

Члены совета директоров акционерных обществ выполняют обязанности и получают вознаграждение в рамках гражданско-правовых отношений. Им не выплачивается заработная плата, они не осуществляют трудовые функции, если только одновременно не являются работниками акционерного общества с заключением трудового договора.

Фабула дела:

Лыжов М.Ю., Дроздов В.В. и Смирнов В.И. являлись членами совета директоров ОАО «Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского» (далее – Завод). По их расчетам, невыплаченное Заводом как членам совета директоров Завода, вознаграждение в пользу Смирнова В.И. составляет 497765,33руб., Лыжова М.Ю. 2241254руб., Дроздова В.В. 1189721,27руб.

Дроздов В.В., Лыжов М.Ю. с одной стороны и Смирнов В.И. с другой стороны, заключили договоры уступки права требования к Заводу на сумму задолженности в размере 1189721,27руб. и 2241254руб., что с учетом 13% НДФЛ составило, соответственно, стоимость договоров в размере 1035057,50 руб. и 1949890,98руб.  За удержанием 13% НДФЛ общая задолженность по выплате вознаграждения, таким образом, составила 3 418 004 руб. 24.04.2017г. Смирнов В.И. обратился в суд с исковым заявлением к Заводу о взыскании задолженности в сумме 3418004 руб. за период с мая 2003 по январь 2017г. Суд удовлетворил иск частично и взыскал с ответчика 1918391,26 руб.

Судебный акт: Постановление АС Волго-Вятского округа по делу № А11-3679/2017

Выводы суда:

1.  Завод, согласно условиям Положения о совете директоров, обязан был выплачивать членам совета директоров ежемесячное вознаграждение в размере 42 МРОТ и дополнительное вознаграждение в размере 10% от начисленных за год дивидендов по итогам года. Решение о выплате дополнительного вознаграждения в спорный период не принималось. Суд решил, что предметом спора может быть только постоянная часть вознаграждения, размер которой зависит от величины МРОТ.

2.  Проанализировав Положение о совете директоров, суд пришел к выводу, что решения общего собрания акционеров Завода по выплате членам совета директоров постоянной части вознаграждения исходя из величины МРОТ, не требовалось.

3.  Завод обоснованно сослался на пропуск срока исковой давности. Со стороны Завода не было совершено действий, указывающих на признание им долга за весь спорный период. Основываясь на этом факте суд указал, что общий срок исковой давности в три года не прервался.

4.  Юридические лица выступают в гражданских отношениях через своих представителей, являющихся либо их единоличными исполнительными органами на основании учредительных документов, либо действующими на основании доверенности. Совет директоров Завода таким органом не является. Принятие им в спорный период решений о признании Заводом задолженности перед членами совета директоров не тождественно признанию задолженности органом, через который Завод приобретает гражданские права и исполняет обязанности.

5.  Истец сделал расчет задолженности по некоторым периодам с учетом размера регионального МРОТ. Трудовое законодательство на момент принятия Положения о совете директоров такой способ оплаты не предусматривало.

Комментарии:

1.  Возникший спор очень характерен для трудовых отношений. Работник, несомненно, является более слабой стороной.  Отстаивание работником своих трудовых прав невозможно путем бездействия с его стороны. О наличии задолженности по выплате вознаграждения членам совета директоров стало известно в 2003г.

2.  Уровень компетенции члена совета директоров Завода не сопоставим с уровнем компендии работника низшего звена. Возможность получения квалифицированной юридической помощи по вопросу перспективы взыскания образовавшейся задолженности в судебном порядке у истца, несомненно, была. 

3.  Обращение в суд за защитой нарушенного права в пределах срока исковой давности, возможно, повлекло бы некие неблагоприятные последствия, в связи с чем право на обращение в суд не было своевременно реализовано. Завод обоснованно сделал заявление о пропуске срока исковой давности.

4.  Представляется весьма обоснованным вывод суда, что расчет долга исходя из размера регионального МРОТ является незаконным. Исходя из положений ст. 133.1 ТК РФ региональный МРОТ может быть применен к заработной плате работников. На момент принятия Положения о совете директоров такой размер МРОТ не применялся.

5.  Суд ссылается на нормы ТК РФ, которые дают ему основание для исчисления задолженности именно в том размере МРОТ, порядок установления размера которого был известен сторонам при утверждении Положения о совете директоров.

 

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

 

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

  

Давид Гликштейн, менеджер.  Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

 

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Банкротство: поведение добросовестных участников должника

2) Соглашение между участниками торгов: нарушение 135-ФЗ

3) Покупка здания: перевод прав, долгов

4) Взыскание убытков с банка

5) Программное обеспечение как служебное произведение

6) Баланс вероятностей: должен, мог или нет?

7) Комиссия банка за перевод средств в пользу физлица как незаконный штраф 

8) Перевод с карты на карту: риски, документы

9) Покупка бизнеса: сокрытие продавцом задолженности компании

10) Кредитные ноты: недействительность и взыскание стоимости

Подпишись на полезные вебинары от практиков!

×