×
г.Новосибирск

Алтайвитамины: инвестиции в компанию под залог акций

04.09.2018

Алтайвитамины: инвестиции в компанию под залог акций

Потребность в инвестировании возникает на определенных этапах развития бизнеса и обусловлена несколькими причинами: деньги нужны для пополнения оборотных средств, на развитие бизнеса, для поправки пошатнувшегося финансового состояния, а также для модернизации производственных мощностей.

Инвестирование осуществляется на основании договоренности с инвестором и оформляется договорами, при этом движение денежных средств, составляющих инвестиции, находит отражение в бухгалтерском учете компании.

Кроме того, инвестиции не всегда выражены в денежных средствах: это могут быть материальные и нематериальные активы, а также деловые связи инвестора.

Фабула дела

Между крупнейшим акционером компании «Алтайвитамины», одновременно являющимся генеральным директором на протяжении более чем сорока лет, и физическим лицом был заключен договор мены. Согласно условиям договора, акции менялись на железобетонные блоки, стоимость которых составляла 100 000 рублей.

Согласно отчету о стоимости акций, цена передаваемых акций составляла более 330 000 рублей, и даже с учетом списания дебиторской задолженности акции стоили более 100 000 рублей. В свою очередь, суммарная стоимость передаваемых взамен блоков составляла 32 000 рублей.

Указанное физическое лицо передало в дар полученные акции по договору, акции несколько раз были переданы сторонним лицам. Одновременно «Алтайвитамины» было заключено восемь договоров займа с компаниями, подконтрольными указанному гражданину. Также он был избран председателем совета директоров и принят на работу в «Алтайвитамины», равно как и его партнер по бизнесу.

Далее между сторонами возник конфликт, гражданин был уволен из компании, а крупнейший акционер «Алайвитамины» подал иск в суд о признании недействительными договоров мены, дарения и о возврате ему акций.

Аргументы истца: договор мены был заключен под влиянием заблуждения, обмен не был равноценным, а сделка в целом являлась прикрытием договора залога акций. Истец указал, что переходы акций им оспаривались неоднократно, и во всех судебных заседаниях покупателей акций (физические и юридические лица) их интересы представляли одни и те же представители.

Суд признал договоры мены и дарения акций недействительными.

Судебный акт: Решение Арбитражного суда Алтайского края от 06 августа 2018 г. по делу А03-21487/2016.

Позиция суда

1.  Суд при вынесении решения рассматривал документы во исполнение сделок, отчеты о стоимости акций, данные финансового учета компании, а также показания работников. На основании изученных доказательств суд сделал вывод о недобросовестном поведении приобретателя акций: об их рыночной стоимости гражданин знал, но предложил взамен блоки стоимостью в несколько раз ниже, нежели акции.

2.  Судом указано, что приобретателем осуществлено несколько перепродаж акций с целью обеспечить им добросовестного приобретателя. Судом изучены материалы дел по оспариванию указанных переходов акций, равно как и состав представителей сторон по этим судебным делам. На основании этого суд пришел к выводу, что правовое сопровождение приобретавших акции компаний и физических лиц осуществлялось одними и теми же юристами, что не свидетельствует о добросовестности стороны по договору мены акций.

3.  Суд указал, что между сторонами договора мены акций на блоки отсутствует согласование существенных условий договора залога акций (сделка, которую хотел заключить приобретатель акций), и он признается незаключенным.

4.  Суд констатировал, что сторона по договору мены акций старалась избежать возврата акций, осуществив при этом достаточно много правовой работы, помимо изначально предложенного договора мены, фактически, прикрывавшего залог акций по договорам займа (инвестиции в бизнес акционера).

Комментарии

1.  Для прикрытия основного договора может быть заключены не один, а несколько договоров, но пострадавшая сторона вправе заявить требования о признании всех договоров цепочки недействительными.

2.  После признания недобросовестного поведения стороны по договору и констатации факта недействительности договора, судом рассматривается вопрос о согласовании сторонами в имеющихся документах основной сделки (той, которая прикрывалась при недобросовестном поведении стороны). В случае отсутствия согласования основных условий, договор признается незаключенным.

3.  В случае признания договора незаключенным осуществляется возврат полученного по договору имущества.

4.  Регистратор акций в рассматриваемом деле не нарушал права и интересы акционера: документы, на основании которых осуществлялось неоднократное движение акций, соответствовали закону как по форме, так и по содержанию, ввиду чего регистратор выполнял обязанности, возложенные на него законом. Возврат акций в такой ситуации возможен лишь на основании решения суда.

 

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

 

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

  

Елена Миронова, юрист-аналитик. Блондинка. Люблю розовое. Нравится поп-музыка. Отдаю предпочтение судебным спорам по банкротству, займам.

 

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Использование программного обеспечения: налоговый спор по НДС

2) Убытки с директора: ликвидация контрагента-должника

3) Выделение юрлица как случай дробления бизнеса

4) Схема завладения активами: купи дешевле, продай дороже

5) Неосуществленный зачет внутри группы лиц как доход при УСН: есть ли ННВ

6) Недобросовестный приобретатель: корпоративные связи

7) Излишне выплаченные дивиденды 

8) Искусственная задолженность аффилированного лица

9) 50% доли в ООО: исключение

10) Доверительный управляющий наследством: объем прав

Бесплатный бизнес-вебинар
от управляющего партнера Виталия Ветрова
«Корпоративные войны собственников бизнеса. Плохой мир или хорошая война?»
24 октября (12:00 мск)
×