×
г.Новосибирск

Компенсация за акции: следствие расторжения договора об отчуждении

24.08.2018

Компенсация за акции: следствие расторжения договора об отчуждении

Корпоративный договор может предусматривать порядок осуществления прав акционеров, порядок их участия в управлении обществом и прочее. Корпоративным договором можно урегулировать также условия выхода из общества, порядок взаимодействия акционеров, в том числе предусмотреть компенсационные выплаты за нарушение обязательств, ответственность акционеров. В одном из корпоративных договоров стороны предусмотрели возможность компенсации за расторжение договора купли-продажи акций. В деле разбирался арбитражный суд.

Фабула дела:

Корпоративный договор, заключенный между Спириным С.В. (далее – цедент), ООО «Лига-С» (далее – Ответчик-1) и ЗАО «Завод строительных материалов» (далее – Ответчик-2) предусматривал субсидиарную ответственность Ответчика-2 по обязательствам Ответчика-1 о возврате денежных средств в случае расторжения договора купли-продажи акций с цедентом.

Обязательство было сформулировано следующим образом: в случае просрочки более 15 дней Ответчик-2 обязан выплатить недостающую сумму истцу. Договор купли-продажи акций был расторгнут, по условиям Корпоративного договора возврату подлежала стоимость акций, компенсация «ввиду расторжения» в размере 6,108 миллионов рублей, а также проценты.

Указанные требования цедент уступил Спириной Я.В., которая обратилась в суд к обоим ответчикам о солидарном взыскании ввиду просрочки выплаты и банкротства ООО «Лига-С». Суд удовлетворил требования о взыскании с Ответчика-2, в части требований к Ответчику-1 отказал ввиду его банкротства и необходимости включения в реестр для удовлетворения требований.

Судебный акт: решение АС Самарской области от 30.05.2018 по делу № А55-22099/2017

Выводы суда:

1.  Поскольку в отношении «Лига-С» открыто конкурсное производство, для удовлетворения требования о выплате денежных средств компанией-банкротом, истец должен был обратиться о включении в реестр кредиторов, заявление должно быть рассмотрено в рамках дела о банкротстве.

2.  Субсидиарная ответственность наступает в случае, если основной должник допустил просрочку исполнения обязательств, не направил в разумный срок ответ на предъявленное требование. Ответчик-1 не ответил на предарбитражное уведомление, не перечислил всю сумму, подлежащую выплате, в связи с чем истец обоснованно обратился к Ответчику-2.

3.  Материалами дела подтверждается ненадлежащее исполнение Ответчиком-1 своих обязательств по Корпоративному договору, нет доказательств оплаты остатка суммы.

4.  Недопустим отказ от исполнения обязательств в одностороннем порядке, если это не установлено законом, судебным актом, другим нормативно-правовым актом.

5.  Уступка законна, право требования выплаты может перейти к другому лицу путем заключения соглашения.

Комментарии:

1)  Ответчик-2 возражал против предъявленного требования, полагал, что в отношении него по договору предусмотрена субсидиарная ответственность, поэтому сначала нужно включиться в реестр кредиторов Ответчика-1. Однако по условиям того же договора субсидиарная ответственность начинает действовать с того момента, как Ответчик-1 допускает просрочку в исполнении обязательств более 15 календарных дней. Таким образом, обращаться с требованием к субсидиарному должнику можно уже на 16-й день просрочки обязательств.

2)  Субсидиарная ответственность предполагает возможность для кредитора обратится либо к должнику, либо к субсидиарному должнику. Истцу не нужно использовать все способы возврата денег от Ответчика-1, чтобы были основания для предъявления требований ко второму должнику. Достаточно соблюдения одного условия: просрочка исполнения обязательства.

3)  Из судебного решения не очевидна природа компенсации, которую истец требовал с ответчиков. Расторжение договора купли-продажи акций влечет за собой возврат средств, уплаченных за эти акции, а также компенсации, которую в решении суд назвал «компенсация ввиду расторжения договора».

4)  Очевидно, что стороны вправе договориться о любых выплатах на любых условиях, т.к. действует принцип свободы договора. Но не ясен характер выплат: недополученные дивиденды, возмещение вреда, аналог «золотого парашюта» для исполнительных органов – остается только догадываться.

Возможно также, что акционера вынудили выйти из общества, ведь не указана причина расторжения договора купли-продажи, и в качестве компенсации издержек и морального вреда стороны договорились о такой большой компенсации. Следует отметить, что размер компенсации в 15 раз превышает стоимость оплаченных акций.

5)  Сделка удачно структурирована с точки зрения ответственности: выплаты миноритарному акционеру гарантированы субсидиарной ответственностью акционерного общества. В случае, если бы это условие не было предусмотрено, при банкротстве Ответчика-1 истец не смог бы получить, возможно, никакого возмещения.

 

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

 

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

 

Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

 

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Банкротство: поведение добросовестных участников должника

2) Соглашение между участниками торгов: нарушение 135-ФЗ

3) Покупка здания: перевод прав, долгов

4) Взыскание убытков с банка

5) Программное обеспечение как служебное произведение

6) Баланс вероятностей: должен, мог или нет?

7) Комиссия банка за перевод средств в пользу физлица как незаконный штраф 

8) Перевод с карты на карту: риски, документы

9) Покупка бизнеса: сокрытие продавцом задолженности компании

10) Кредитные ноты: недействительность и взыскание стоимости

Подпишись на полезные вебинары от практиков!

×