×
г.Новосибирск

Покупка бизнеса: сокрытие продавцом задолженности компании

16.07.2018

Покупка бизнеса: сокрытие продавцом задолженности компании

Честность продавца – хорошая черта и ожидаемая в любых сделках. Продавцу иногда не выгодно раскрывать все подробности и нюансы, связанные с предметом продажи. Вместе с тем, продавец может оказаться в ситуации, когда сокрытие им информации приведет к признанию сделки недействительной и применению последствий недействительности – реституции, то есть возврату полученного по сделке. Такие ситуации встречаются в том числе в корпоративных сделках. В спорном вопросе покупки доли в хозяйственном обществе разбирались суды трех инстанций.

Фабула дела:

Нуриев Р.Х. приобрел долю в уставном капитале ООО «Интеграл-Нефтепродукт» у единственного участника ООО «Интеграл» и после совершения сделки обнаружил долговые обязательства общества, которые привели его к банкротству. Участник обратился в суд для признания сделки недействительной и возврата уплаченных за долю денег, так как в момент совершения сделки он не был осведомлен о наличии долга общества перед банком по договору поручительства. При этом продавец доли должен был сообщить об имеющемся долге, так как именно он был заемщиком.

В бухгалтерских документах наличие кредиторской задолженности отражается только по итогам года, из документов, представленных Нуриеву Р.Х., было известно о наличии небольшой задолженности, которую покупатель доли планировал погасить путем продажи бензина и дизельного топлива. Суд первой инстанции отказал истцу, так как посчитал, что он должен был сам установить наличие спорной задолженности, но судьи апелляции указали, что кроме бухгалтерских документов покупатель ниоткуда не мог узнать о наличии задолженности, взысканной в третейском суде.

Апелляционная инстанция удовлетворила исковые требования, судьи кассации поддержали выводы.

Судебный акт: Постановление АС Уральского округа от 20.06.2018 по делу № А07-27861/2016 [Ф09-3282/2018]

Выводы судов:

1.  Мировое соглашение, в котором продавец доли и его поручитель признают долг перед банком, было утверждено решением Третейского суда при АНО «Независимая Арбитражная Палата», задолженность составила более 143 миллионов рублей, был выдан исполнительный лист. Однако, на момент заключения договора купли-продажи покупателю было известно только о заключении кредитного договора и договора поручительства. Факт утверждения мирового соглашения стал известен новому участнику только после регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

2.  Недействительной суд может признать в том числе сделку, совершенную под влиянием обмана, проявлением которого является, в частности, умолчание об обстоятельствах, имеющих решающее значение для заключения сделки.

3.  Суд оценивает добросовестность продавца в той степени, которая от него требовалась по условиям гражданского оборота. Покупатель планировал использовать общество для получения прибыли, о чем свидетельствуют его договоренности с потенциальным покупателем бензина и топлива. Таким образом, сокрытие информации о задолженности, которая приведет общество к банкротству, находится в прямой связи со сделкой купли-продажи: если бы покупатель знал о таком обстоятельстве, он бы отказался от сделки.

4.  Суд учел также процессуальное поведение ответчика, который в качестве доводов против признания сделки недействительной указывал, что покупатель самостоятельно должен был выявить все препятствующие факторы. В отношении собственных действий ответчик никаких пояснений не давал.

Комментарии:

1)  Решения третейских судов либо не подлежат опубликованию, либо на их публикацию требуется разрешение председателя суда. В Регламенте Третейского суда при АНО НАП указано, что решения могут быть опубликованы при условии отсутствия нарушения конфиденциальности разбирательства.

2)  Каждый третейский суд вправе устанавливать свои правила опубликования решений. В этом одна из особенностей третейского разбирательства и из-за него могут создаваться ситуации, как в рассматриваемом деле: покупатель не осведомлен о подробностях третейского разбирательства, не может запросить информацию, так как не является участником общества. Все, что ему доступно – изучить документы, которые предоставляет продавец.

3)  Законодательством не регламентирован перечень документов, которые должны быть предоставлены покупателю доли в хозяйственном обществе. Однако далеко не все сведения о благосостоянии компании заинтересованное лицо может получить из общедоступной информации.

4)  Задолженности, признанные арбитражными судами, открытые исполнительные производства – эти сведения покупатель может в любой момент посмотреть в открытом доступе. Решения третейских судов, задолженности по налогам и обязательным платежам, по выплате заработной платы от покупателя скрыты до того момента, когда он сможет как участник общества ознакомиться со всеми интересующими его внутренними документами.

5)  Поскольку стороны в сделках рассчитывают на добросовестность друг друга, сокрытие особо важной информации, которая влияет на принятие решения покупателем, признается судами обманом. Это указано в разъяснениях Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, при этом суды обращают внимание, что необходимо выяснять умысел лица, совершившего обман. В данном случае умысел продавца очевиден – при обнаружении информации о наличии существенной задолженности у общества сделка по купле-продаже могла бы не состояться.

 

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

 

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

 

Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook

 

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Отмывание денег: функция банка по 115-фз или органов

2) Оптимизация работы аптек при продаже лекарств: дробление, выгода?

3) Необоснованная налоговая выгода при производстве молочной продукции

4) Распределение денег должника: как это отменить?

5) Интересы общества как основание недействительности сделок

6) Будущие требования в реестре кредиторов

7) Арест дебиторской задолженности

8) Корпоративный конфликт: несостоявшееся увеличение уставного капитал

9) Агрегатор и интернет-сервис как посредник: объем ответственности

10) Упущенная выгода при поставке ювелирных изделий