Договор об осуществлении прав участников общества

Договор об осуществлении прав участников общества

С сентября 2014 вступают в силу изменения в законодательство РФ, регулирующие порядок создания, деятельности, реорганизации и ликвидации юридических лиц. Об этом появляется достаточно материалов, что меня лично только радует.

В качестве одного из главных изменений это введение корпоративного договора.

Тем не менее, на протяжении последних несколько лет и так действовал пункт 3 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривающий договор об осуществлении прав участника общества.

Не будем в рамках этой публикации сравнивать договор об осуществлении прав участника общества и корпоративный договор. Остановимся на практике применения первого из них, так как на применение второго это окажет несомненное воздействие. Поэтому стоит понять какие именно условия договора и как толкуются как его сторонами, так и судом.

Напомню сначала норму.

Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

Практика применения. Наиболее интересное.

1. Постановление ФАС ЗСО от 20 марта 2014 по делу № А45-1845/2013 (дело ИмДи-Тест).

Участники обратились с иском к другому участнику о признании недействительным в силу ничтожности соглашения участников в части отдельных пунктов и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания отсутствующими обязательств, предусмотренных спорными пунктами соглашения. Суд отказал в иске.

Суд не увидел нарушений прав, в том числе ограничение правоспособности истца, в таких пунктах соглашения как:

Согласно пункту 4 соглашения в случае неисполнения одной из сторон хотя бы одного из принятых на себя в соответствии с пунктом 2 настоящего соглашения обязательств, если это обязательство не выполняется в течение двух и более месяцев подряд, другая сторона вправе требовать по суду от двух других сторон или одной из них, признаваемой потерпевшей стороной как виновная, выплаты ей неустойки в размере 5 (пяти) миллионов рублей. При этом действие настоящего соглашения прекращается по письму стороны, требовавшей исполнения настоящего соглашения, стороне, не исполнившей настоящее соглашение в течение установленного срока, без подписания дополнительного соглашения обеими сторонами.

Пунктом 6.3 соглашения установлено, что соглашение является обязательным только для его сторон. Договор, заключенный стороной настоящего соглашения в нарушение настоящего соглашения с третьей стороной, может быть признан судом недействительным по иску заинтересованной стороны в случае, если будет доказано, что третья сторона знала или заведомо должна была знать об ограничениях, предусмотренных настоящим соглашением. При этом на стороне, вступившей в договорные отношения с третьей стороной в нарушение настоящего соглашения, в силу подпункта 2.1.1. соглашения, лежит ответственность об извещении третьей стороны перед заключением сделки об ограничениях, накладываемых на стороны настоящим соглашением.

2. Постановление ФАС ЗСО от 06 февраля 2013 по делу № А45-12877/2011 (дело Надежда России).

Истец (участник) предъявил к ответчику как руководителю общества (также и участнику) иск о взыскании убытков, вызванных реализации имущества компании по заниженной цене.

Но в иске было отказано. Между сторонами имелся корпоративный конфликт.

С целью его разрешения истец и ответчик 07.07.2009 заключили соглашение. По условиям соглашения стороны договорились о разделе имущества на определенных условиях. Та часть имущества, которая по условиям соглашения должна быть передана в собственность ответчику, и была отчуждена по упомянутым сделкам.

Суд учел, что истец, в свою очередь, приобрел в собственность у общества «Надежда России» по цене ниже остаточной стоимости имущество, подлежащее передаче ему на основании соглашения от 07.07.2009.

Ответчик считал (и это не опровергнуто истцом), что указанное соглашение определяет права участников в части управления и деятельности общества в отношении объектов недвижимого имущества, принадлежащих обществу ( п. 3 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), и исходя при этом из того, что совокупная стоимость объектов, подлежащих передаче истцу должна быть равной совокупной стоимости объектов, подлежащих передаче ответчику.

3. Постановление ФАС ЦО от 18 декабря 2013 по делу № А14-1545/2013 (дело Слав Рейл).

Из этого дела возьмем только один момент.

Как следует из соглашения, заключенного 18.12.2009 между Компанией ЭСПИНЕТ ИНТЕРНЕЙШЕНЛ ИНК, Компанией ТОНИС ТРЕЙД ЛИМИТЕД и Змиевским П.Г., учредители (участники) ООО "Слав Рейл", руководствуясь пунктом 3 статьи 8 Федерального закона и пунктом 6.4 устава ООО "Слав Рейл", договорились об осуществлении прав участников общества голосовать определенным образом на общих собраниях участников общества, а именно при необходимости одобрения общим собранием сделок, заключаемых ООО "Слав Рейл", и одобрении таких сделок двумя учредителями (участниками), третий учредитель (участник) обязан голосовать за одобрение таких сделок.

Суд посчитал такое условие законным, хоть и прямо на это и не указал.

4.  Постановление 15 ААС от 23 января 2014 по делу № А53-11162/2013 (дело Агродорматериалов).

Истцы оспаривали заключенные договоры дарения долей в уставном капитале общества. По их мнению, заключенный учредительный договор о создании общества есть договор об осуществлении прав участников общества, который ограничивал права на заключение договоров в отношении доли (на заключение сделки требовалось предварительное согласие других участников).

Но суд не согласился с истцом, отказал в иске. Посчитав, что ограничение прав на совершение сделок может быть предусмотрено только уставом. В нем же ничего подобного нет.

Но процитирую суд.

Довод истцов о том, что нарушение договора об осуществлении прав участников общества влечет ничтожность сделок не основан на нормах действующего законодательства. Истцы затруднились пояснить суду, на какой норме права основан довод о ничтожности сделки, совершенной вопреки запрету, включенному в договор.

Следовательно, истцами не обоснован довод о том, что спорные договоры заключены ответчиками с нарушением норм действующего законодательства и  являются недействительными по основанию, заявленному истцами.

5. Постановление 19 ААС от 16 апреля 2014 по делу № А08-2468/2013 (дело Курьер-Принт).

Соглашение было признано недействительным из-за включения в него условий, регулирующих отчуждение (предоставление) исключительного права на товарный знак. Договор не был зарегистрирован, поэтому недействителен. 

Само соглашение не исполнялось сторонами.

Продолжение следует.  Это материал будет обновляться.

17 июля 2014. Автор материала - Виталий Ветров.

________________________________________________________________________________________

Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

1) сопровождение бизнеса;
2) защита интеллектуальной собственности;
3) ведение судебных споров;
4) корпоративная практика;
5) недвижимость;
6) налоговое право.

Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалам в Разделе "Статьи".

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург). 

Будем рады увидеть вас среди наших клиентов! 

Смело звоните или пишите нам: