Договор уступки права требования (цессии)

6-й ААС

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

От 27.11.2018

Дело № А73-3248/2017 [06АП-6205/2018]

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2018 года. Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тихоненко А.А.

судей Гричановской Е.В., Дроздовой В.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шалдуга И.В.

при участии в заседании: в отсутствие представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Транзит Авто»

на определение от 12.10.2018

по делу № А73-3248/2017

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Лазаревой И.В.

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Рос-ДВ» (ОГРН 1022700777296, ИНН 2702092824)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Транзит Авто» (ОГРН 1132724012101, ИНН 2724184652), Ревякину Павлу Александровичу

о взыскании 30 111 261 руб. 25 коп., признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок

и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Транзит Авто» (ОГРН 1132724012101, ИНН 2724184652)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Рос-ДВ» (ОГРН 1022700777296, ИНН 2702092824)

о взыскании 46 270 173 руб. 11 коп.

Установил:

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 05.02.2018 по делу № А73-3248/2017, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2018, с Общества с ограниченной ответственностью «Транзит Авто» (далее – ООО «Транзит Авто») в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Рос-ДВ» (далее – ООО «РосДВ») взыскана задолженность в размере 17 032 883 руб. 79 коп.

27.06.2018 Общество с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока» (далее – ООО «Россыпи Дальнего Востока») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о замене стороны по делу в порядке процессуального правопреемства, а именно истца по делу № А73-3248/2017 – ООО «Рос-ДВ» на ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ОГРН 1182724012250, ИНН 2713019914), ссылаясь на реорганизацию истца в форме выделения.

Впоследствии ООО «Россыпи Дальнего Востока» заявило об изменении основания заявления о процессуальном правопреемстве, просило произвести правопреемство истца по делу № А73-3248/2017 на основании договора уступки права требования от 30.08.2018, заключенного между ООО «РосДВ» и ООО «Россыпи Дальнего Востока» в отношении задолженности, взысканной с ООО «Транзит Авто» решением Арбитражного суда Хабаровского края от 05.02.2018 по делу № А73-3248/2017, которое принято арбитражным судом порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением от 12.10.2018 суд произвел процессуальное правопреемство взыскателя по делу № А73-3248/2017 с ООО «Рос-ДВ» (ОГРН 1022700777296, ИНН 2702092824) на правопреемника – ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ОГРН 1182724012250, ИНН 2713019914).

В апелляционной жалобе ООО «Транзит Авто» просит отменить определение от 12.10.2018, в обоснование жалобы указывает на ничтожность договора уступки права требования от 30.08.2018, ссылаясь на его фактическую безвозмездность, поскольку договор уступки права требования совершен по заведомо заниженной цене. Полагает необоснованным игнорирование судом первой инстанции того обстоятельства, что 15.08.2018 регистрация ООО «Россыпи Дальнего Востока» признана ошибочной по решению регистрационного органа, о чем внесена в ЕГРЮЛ соответствующая запись.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2018 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 20.11.2018 на 14 часов 40 минут, информация об этом размещена публично на официальном сайте суда в сети интернет.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Россыпи Дальнего Востока» выразило несогласие с изложенными в ней доводами, просило оставить определение от 12.10.2018 без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Стороны, извещенные в соответствии с требованиями статей 121 - 123 АПК РФ, с учетом Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание представителей не направили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в

отсутствие не явившихся участников процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Материалами дела установлено, что 30.08.2018 между ООО «Рос-ДВ» (цедент) и ООО «Россыпи Дальнего Востока» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) (далее – договор уступки), в соответствии с которым цедент передал, а цессионарий принял права требования, вытекающие из решения Арбитражного суда Хабаровского края от 05.02.2018 по делу № А73-3248/2018, апелляционного постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2018, на основании которых с ООО «Транзит Авто» в пользу цедента взыскано 17 032 883 руб. 79 коп. основного долга.

По условиям договора уступки цедент передал, а цессионарий до подписания договора принял первичные документы, подтверждающие задолженность, акт приема-передачи данных документов стороны договорились не составлять.

Договором уступки предусмотрено, что цессионарий обязуется уведомить должника о передаче его обязательств цессионарию письмом с уведомлением о вручении, либо иным соответствующим образом.

Уведомлением, направленным 03.09.2018, ООО «Рос-ДВ» сообщило ООО «Транзит Авто» о состоявшейся уступке права требования.

Исследовав представленные в обоснование заявления о правопреемстве доказательства в совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание личные пояснения генерального директора ООО «Россыпи Дальнего Востока» Перцева В., удостоверенные нотариально, суд первой инстанции пришел к выводу, что договор уступки права требования от 30.08.2018 соответствует требованиям статей 382 - 389 ГК РФ и его условия не противоречат нормам действующего законодательства, доказательства уступки прав требования соответствуют критериям относимости и допустимости доказательств по делу, в связи с чем признал заявление ООО «Россыпи Дальнего Востока» о процессуальном правопреемстве подлежащим удовлетворению.

В апелляционной жалобе ООО «Транзит Авто» указывает на ничтожность договора уступки права требования от 30.08.2018, ссылаясь на его фактическую безвозмездность, поскольку договор уступки права требования совершен по заведомо заниженной цене, является сделкой дарения.

Данный довод являлся предметом рассмотрения судом первой инстанции, суд дал ему надлежащую оценку, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

При этом апелляционным судом учитывается следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, безвозмездность передачи имущества является признаком договора дарения, но не единственным. Обязательным квалифицирующим признаком договора дарения являются вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара (указанное содержится в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.2006 № 13952/05 и от 05.11.202 № 6745/02 по делу № А76-22059/01-4-839/4).

Дарение имущества предполагает наличие волеизъявления дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара.

Вместе с тем, воля ООО «Рос-ДВ», выраженная в решении о реорганизации и передаточном акте и в договоре цессии не была связана с намерением облагодетельствовать цессионария, поскольку в его основе лежали иные экономические мотивы (соглашение собственников бизнеса о распределении активов).

В данном случае установлено и не опровергнуто допустимыми доказательствами то обстоятельство, что стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений.

Таким образом, правовых оснований для переоценки правильных выводов суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.

Довод апелляционной жалобы о том, что 15.08.2018 регистрация ООО «Россыпи Дальнего Востока» признана ошибочной по решению регистрационного органа, в связи с чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ, также не принимается, поскольку указанное обстоятельство не влияет на правомерность процессуального правопреемства.

В силу пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Сведений о прекращении деятельности ООО «Россыпи Дальнего Востока» в качестве юридического лица и исключении его из ЕГРЮЛ в материалах дела не имеется.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства, а фактически выражают несогласие с выводами суда.

В ходе повторной оценки имеющихся доказательств, с учетом доводов заявителя жалобы и установления всех юридически значимых обстоятельств, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не установлено.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

Постановил:

Определение Арбитражного суда Хабаровского края от 12.10.2018 по делу № А73-3248/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.А. Тихоненко

Судьи

Е.В. Гричановская

В.Г. Дроздова