×
г.Новосибирск

Недобросовестный приобретатель: корпоративные связи

06.08.2018

Недобросовестный приобретатель: корпоративные связи

Нередко бизнес ведется через группу компаний, на принятие решений в которых может влиять основная организация. С одной стороны, такая структура бизнеса удобна: единоличными исполнительными органами могут быть одни и те же лица, они в курсе всех дел, происходящих в компаниях. Вместе с тем, наличие корпоративных связей в некоторых случаях может быть негативно оценено не только контрагентами по сделкам, но и судом. В частности, при оспаривании сделки и оценке другого контрагента как добросовестного.

Фабула дела:

ООО «Форт» (продавец по договору морского судна) обратилось в арбитражный суд к ООО «Ист-Марин» (покупателю, который приобрел его у иной компании) с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Первоначального покупателя (и одновременно продавца имущества ответчику) привлекли в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Суды первой и второй инстанции поддержали позицию продавца по договору, виндикационное требование было удовлетворено.

Судебный акт: Постановление 5-го Арбитражного апелляционного суда от 27.04.2018г. по делу № А24-213/2016.

Выводы суда:

1)  Первоначальный продавец (истец) был признан банкротом, а сделка купли-продажи, заключенная между ним и первым покупателем, была признана недействительной. Право собственности, основанное на недействительной сделке, у покупателя не возникло, и он не вправе был продавать имущество в дальнейшем ответчику по договору.

Исходя из этого, суд справедливо сделал вывод о том, что действия первоначального и последующего покупателя были направлены на легализацию изначально недействительной сделки и на невозврат имущества в конкурсную массу продавца по договору.

2)  Недобросовестность приобретателя основывается на том, что он знал или должен был знать о незаконности передачи имущества.

Несмотря на отрицание наличия корпоративных связей между первоначальным и последующим покупателем имущества, суд обоснованно пришел к выводу об осведомленности покупателя (ответчика) обо всех обстоятельствах сделки и о положении первоначального продавца (в частности, о нахождении его в стадии банкротства): корреспонденцию от имени первоначального и последующего покупателя получало одно лицо. Данный незначительный факт указывает на взаимозависимость компаний и их осведомленность о деятельности друг друга.

3)  Еще одним фактом, указывающим на недобросовестность приобретателя имущества, является покупка объекта по заниженной цене.  

Данное обстоятельство фактически определяет наличие сговора между первоначальным и конечным покупателем, целью которых была не передача имущества, а легализация недействительной сделки и уменьшение конкурсной массы продавца. Действия ответчика в данном случае были бы добросовестными и осмотрительными, если бы он приобрел имущество по рыночной цене.

4)  Судом также подчеркнуто, что сама по себе возмездность сделки не свидетельствует о добросовестности приобретения. Сам факт продажи имущества (морского судна) по цене более чем в 2 раза ниже рыночной (6 млн. против 13 млн.) должен был вызвать сомнения у ответчика ввиду занятия им предпринимательской деятельностью, связанной с выловом рыбы.

5)  Недобросовестность приобретателя выражается также в том, что при заключении договора он не осуществил проверку своего контрагента и самого объекта – морского судна. Заключение договора с продавцом, находящимся в стадии банкротства, при нахождении приобретаемого имущества под арестом, свидетельствует об отсутствии добросовестности в поведении ответчика.

Комментарии:

1.  Наличие корпоративных связей может негативно повлиять на судьбу заключаемых сделок с контрагентами. Это связано с тем, что при заключении цепочки сделок в дальнейшем будет трудно доказать добросовестность участников сделок, имеющих корпоративные связи.

2.  Доказательством факта наличия корпоративных связей могут быть не только очевидные обстоятельства (например, замещение должности руководителя таких организаций осуществляется одним и тем же лицом), но и незначительные детали, которые указывают на взаимосвязь компаний (в данном случае получение корреспонденции от компаний одним лицом).

3.  Для того, чтобы избежать подобных ситуаций и нивелировать сомнения относительно добросовестности поведения контрагента, организациям, имеющим корпоративные связи с иными юридическими лицами, необходимо осуществлять действия, отвечающие признакам добросовестности и осмотрительности: в частности, осуществлять проверку контрагента по сделке, проверку приобретаемого имущества (наличие обременения, прав собственника и т.д.).

 

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

 

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

 

Елена Павлова, юрист-аналитик. Просто умная и красивая девушка.

 

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Договор купли-продажи доли в УК ООО: недействительность

2) Дробление сделок как обход 223-ФЗ и положений по 223-ФЗ

3) Взыскание заградительного тарифа с банка при нарушении 115-фз

4) Субординированный займ, облигационный займ - что делать?

5) Право участника ООО лишиться всего

6) Штраф по 115-ФЗ

7) Спецрежим – всегда дробление бизнеса?

8) Экономическое обоснование цены в отсутствие тарифа

9) Срок исковой давности при разделе: способ восстановления

10) Рестораны и кафе: имитация или реальное раздельное ведение бизнеса?

Подпишись на полезные вебинары от практиков!

×