Судебный акт: Постановление 8-го ААС от 04.06.2018 по делу № А46-18413/2016 [08АП-1092/2018]
Выводы суда:
1. В случае банкротства организации ее сделки суд может признать недействительными, если они совершены на условиях неравноценности: цена невыгодна для должника. Данное правило распространяется на сделки годичной давности до момента принятия судом заявления о банкротстве. Неравноценность презюмируется, если полученное по сделке не соответствует рыночным ценам. Доказывать недобросовестность контрагента в данном случае не требуется.
2. Причинение вреда кредиторам как основание для признания недействительными сделок, совершенных в течение трех лет до принятия заявления о банкротстве, презюмируется, если сделка была совершена при существующих на тот момент признаках неплатежеспособности должника. Наличие подтвержденной судебным решением задолженности должника в 33 миллиона рублей явно свидетельствует о неплатежеспособности.
3. Оспариваемые сделки привели к ущербу для должника и кредиторов и к выгоде подконтрольных компаний, учредитель обеспечил сохранение корпоративного контроля над указанными обществами через активы покупателей.
4. Между участвующими в сделке лицами есть неформальная связь, при этом единый производственный процесс функционально поделен между этими организациями. Все они – часть единого производственного комплекса.
5. Приобретение долей компании имеет целью в том числе возможность «приобщения» к определенному уровню деловой репутации и позиции на рынке, возможность использования контактов, связей, квалифицированного персонала приобретаемой компании. Не всегда следует оценивать только имеющееся в наличии имущество.
6. Ценность контроля над указанными обществами подтверждается также тем, что кредитная организация приняла от них поручительства по кредиту, выданному одному из покупателей долей – ООО «ТПК «Агрокультура».
7. Функционирование в рамках единого комплекса позволяет всем участвующим в деле компаниям работать в интересах единственного бенефициара. Этот факт подтверждается также отсутствием предложения долей на открытом рынке, исключением возможности для третьих лиц участвовать в покупке долей: бизнес как был, так и остается в руках бенефициара и его семьи. Следовательно, справедлив вывод, что сделки совершены не на рыночных условиях.
Комментарии:
1. Суд достаточно исчерпывающим образом обосновал свои выводы о недействительности сделок. Доводами ООО «ТПК «Агрокультура», которое подало апелляционную жалобу, были отсутствие доказательств о неравноценности сделок, убыточность приобретаемых компаний. Суд указал, что при расчете цены долей следует учитывать не только материальные активы, но и важность компаний в производственном процессе.
2. В случае, если компания занимается транспортировкой электрической энергии и присоединением к электрическим сетям всех компаний, входящих в холдинг, она имеет высокую ценность как для участников холдинга, так и для кредиторов. Несмотря на отсутствие балансового имущества компания может быть ценной с точки зрения перспективности бизнеса и ее влияния на процесс производства.
3. В случае банкротства компании ее сделки могут быть оспорены в упрощенном порядке в случае неравноценности сделки и при условии соблюдения срока ее совершения (год до обращения в суд с заявлением о банкротстве). Этих обстоятельств достаточно, не требуется доказывать причинение вреда кредиторам, осведомленность другой стороны об истинной цели сделки. В любом случае лицо презюмируется осведомленным, если оно признано заинтересованным или должно было знать о признаках неплатежеспособности продавца.
4. Была доказана связь указанных компаний, более того – покупатель (податель апелляционной жалобы) не отрицал ценности покупаемых компаний. В силу этого, осведомленность ООО «ТПК «Агрокультура» о наличии признаков несостоятельности должника очевидна.
5. Таким образом, присутствуют все основания для признания сделки недействительной: совпадают сроки совершения, доказана неравноценность предоставления, цель – причинение вреда кредиторам и сохранение корпоративного контроля в интересах бенефициара.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Отмывание денег: функция банка по 115-фз или органов
2) Оптимизация работы аптек при продаже лекарств: дробление, выгода?
3) Необоснованная налоговая выгода при производстве молочной продукции
4) Распределение денег должника: как это отменить?
5) Интересы общества как основание недействительности сделок
6) Будущие требования в реестре кредиторов
7) Арест дебиторской задолженности
8) Корпоративный конфликт: несостоявшееся увеличение уставного капитал
9) Агрегатор и интернет-сервис как посредник: объем ответственности
10) Упущенная выгода при поставке ювелирных изделий
