×
г.Новосибирск

Право участника ООО лишиться всего

06.07.2018

Право участника ООО лишиться всего

Беспроцентная помощь учредителя и директора своей компании может быть расценена как сделка, нарушающая интересы кредиторов в случае банкротства компании: увеличение кредиторской задолженности, приводящее к появлению признаков неплатежеспособности должника.

Однако это не совсем верный вывод. Финансовая помощь учредителя не может быть расценена как сделка, увеличивающая задолженность во вред кредиторам, поскольку участник компании не может включаться в реестр требований по сделкам, которые он совершает в связи со своим корпоративным статусом. Кроме того, помощь учредителя, как правило, оформляется в целях погашения требований кредиторов.

Фабула дела:

Конкурсный управляющий оспорил сделки, совершенные ООО «СК-Групп» по перечислению ИП Третьякову К.Н. денежных средств по договорам беспроцентного займа от учредителя в целях пополнения оборотного капитала компании. В обоснование требований управляющий указывал на совершение сделок, причинивших вред интересам кредиторов, сокрытие в документах задолженности перед индивидуальным предпринимателем, а также на возникновение неплатежеспособности после совершения перечислений.

Суд не признал исчерпывающей доказательную базу наличия признаков несостоятельности должника на момент перечислений, а также причинение вреда кредиторам. 

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении требований управляющего и признали сделки законными.

Судебный акт: постановление 17-го ААС от 05.06.2018 по делу № А50-11091/2016 [17АП-184/2018].

Выводы суда:

1.  В случае банкротства можно оспорить сделки, соответствующие следующим критериям: совершение их в срок не более, чем за год до подачи заявления о банкротстве, и при неравноценности встречного предоставления (то есть при отклонении цены от рыночной в невыгодную для должника сторону).

2.  Сделки, совершенные в трехлетний период до принятия заявления о признании компании несостоятельной, подпадают под другие критерии: в результате их совершения ущемлены интересы кредиторов при условии, что контрагенты были осведомлены о такой цели.

3.  Для установления факта недействительности сделки достаточно ее совершить «на бумаге», то есть не требуется ее фактическое исполнение. Оспорить можно сделки, которые подразумевают встречное исполнение.

4.  Третьяков К.Н. пополнял оборотный капитал общества, при этом не предъявлял самостоятельных требований и не претендовал на включение в реестр кредиторов. Факт участия в компании не дает лицу основания его причисления к числу конкурсных кредиторов: некоторые обязательства, даже если они не корпоративные, а гражданско-правовые, вытекают именно из особого статуса участника и не могли бы иметь место, если бы сторона сделки не участвовала в капитале должника.

5.  Участник общества оказывает влияние на хозяйственную деятельность должника, заключая сделки, доступные ему в силу статуса, принимая стратегические решения. Такой участник несет риск несостоятельности общества.

6. Размер финансирования учредителем превышает сумму возврата по займу, что не может свидетельствовать о намеренном увеличении кредиторской задолженности в целях нарушения интересов кредиторов.

Комментарии:

1)  Вред интересам кредиторов предполагается, когда увеличиваются имущественные требования к должнику, в результате чего кредиторы теряют возможность получить удовлетворение своих требований. При этом сама по себе заинтересованность сторон сделки и их осведомленность о финансовом состоянии компании не может свидетельствовать о причинении вреда кредиторам.

2)  В данном случае интересы кредиторов вряд ли были нарушены, поскольку финансовая помощь от учредителя направлена на пополнение бюджета компании, в том числе часть была передана для исполнения мирового соглашения.

3)  Поскольку по договору займа учредитель не мог претендовать на включение в реестр кредиторов в случае банкротства, нельзя вести речь о том, что подобными сделками учредитель увеличивал искусственно задолженность компании.

4) Доказывать недобросовестность участников сделки должна заинтересованная сторона. Пока не доказано иное, добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируется в силу ст. 10 ГК РФ.

5)  В рассматриваемом деле отсутствует неравноценность предоставления. Неравноценность предполагается, если условия сделки ухудшают положение должника, не соответствуют рыночным ценам. Рыночные условия по таким сделкам не могут быть сформированы: займы от учредителя могут быть беспроцентными как временная безвозмездная помощь, на таких условиях они недоступны широкому кругу лиц.

 

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

 

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

 

Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook

 

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Отмывание денег: функция банка по 115-фз или органов

2) Оптимизация работы аптек при продаже лекарств: дробление, выгода?

3) Необоснованная налоговая выгода при производстве молочной продукции

4) Распределение денег должника: как это отменить?

5) Интересы общества как основание недействительности сделок

6) Будущие требования в реестре кредиторов

7) Арест дебиторской задолженности

8) Корпоративный конфликт: несостоявшееся увеличение уставного капитала

9) Агрегатор и интернет-сервис как посредник: объем ответственности

10) Упущенная выгода при поставке ювелирных изделий

 

Консультация эксперта
×