×
г.Новосибирск

Оспаривание сделки аренды по 174 ГК РФ

22.08.2018

Оспаривание сделки аренды по 174 ГК РФ

Директор хозяйственного общества является лицом, которое в силу закона действует от имени представляемого им юридического лица без доверенности и добросовестность действий которого во взаимоотношениях с контрагентами предполагается. Между тем, не всегда его действия участники общества считают совершенными в соответствии с законом.

Фабула дела:

Матвеев С.В., Ясин А.Л. и Ковальчук И.Н. являются учредителями ООО «Буше» (далее «Буше»). По условиям заключенного Корпоративного договора Матвеев С.В. отказался от получения прибыли в Буше в пользу других участников и получил право на ежемесячную выплату в размере 5000000 рублей вне зависимости от финансовых результатов деятельности Буше. Матвеев С. В., оспаривая договор аренды помещения, заключенный между Буше и ИП Бородин В.Ю. требовал признания его недействительным и применении последствий недействительности.

Судебный акт: Постановление 5-го ААС от 29.06.2018 по делу А51-25304/2017 [05АП-3479/2018]

Выводы суда:

1.  Из Устава Буше следует, что одобрение на заключение краткосрочных договоров аренды имущества общим собранием участников не предусмотрено. Согласие необходимо при цене сделки свыше 1000000 руб. Договор аренды с ИП Бородин В. Ю. не подлежал обязательному одобрению на общем собрании участников.

2.  ИП Бородин В.Ю. не обязан проверять учредительные документы Буше с целью выявления ограничений в отношении его директора. По общему правилу, считается, что такие лица не имеют ограничений при заключении договоров с контрагентами. Доказательств, что ИП Бородин В.Ю. знал или должен был знать о наличии в учредительных документах Буше таких ограничений, не представлено.

3.  Доказательств того, что договор аренды с ИП Бородин В.Ю. причинил Буше либо истцу убытки не представлено. Более того, истец не участвует в распределении и получении прибыли в Буше, так как отказался от нее в пользу других участников. Взамен истец получает ежемесячную выплату в 5000000 руб. вне зависимости от того, есть или нет прибыль у Буше.

4.  Также нет доказательств, что арендатор ИП Бородин В. Ю. сдавал в субаренду все арендуемые им помещения по цене значительно выше цены аренды. Представленный истцом в обоснование указанного отчет оценщика об оценке стоимости аренды не соответствует требованиям закона. У истца нет подлежащего защите нарушенного права. Суд пришел к убеждению, что оснований для признания договора аренды недействительным на основании ст. 174 ГК РФ не имеется.

5. В случае удовлетворения исковых требований размер ежемесячной выплаты истцу не увеличится. Истец не доказал, что удовлетворение исковых требований приведет к восстановлению его нарушенного права или охраняемого законом интереса. 

6.  В материалы дела представлены доказательства, что сам истец сдавал в аренду принадлежащие ему аналогичные по потребительским свойствам объекты недвижимости по цене ниже чем в оспариваемом договоре. Поведение истца не учитывает права и законные интересы другой стороны.

Комментарии:

1)  Между участниками Буше, вероятнее всего, имеется корпоративный конфликт. Исходя из мотивировочной части судебного решения, никакого материально-правового интереса в оспариваемой сделке истец не имел.
В такого рода случаях истинные мотивы для инициирования судебного разбирательства по оспариванию заключенной сделки обычно остаются неизвестны как для третьих лиц, так и для суда. Более того, подача иска могла быть направлена на достижение совсем иных целей.

2)  Примечательно, что в данном случае никто из участников процесса не указывал на наличие корпоративного конфликта. Между тем, тот факт, что истец по условиям корпоративного договора согласен на периодические выплаты в размере 5000000 руб. без привязки к финансовым результатам деятельности Буше говорит о том, что он сам дал свободу другим участникам на осуществление ими деятельности Буше по их усмотрению.

3)  Инициатива в предпринимательской деятельности и риск неблагоприятных последствий по неполучению прибыли несли остальные участники Буше, в то время как истцу ежемесячно выплачивалась определенная корпоративным договором денежная сумма.

4)  Правовым основанием для поданного иска являлся факт превышения полномочий директором Буше. Между тем, доказательств совершения со стороны директора Буше, а также со стороны третьих лиц согласованных действий, заведомо невыгодных для Буше, истец не представил.

5)  Действия истца по оспариванию в суде договора аренды при отсутствии материально-правового интереса следует оценивать с позиции недобросовестности и на основании ст. 3 и 10 ГК РФ есть все основания для квалификации его действий как злоупотребление предоставленными правами.

 

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

 

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

  

Давид Гликштейн, менеджер.  Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

 

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Банкротство: поведение добросовестных участников должника

2) Соглашение между участниками торгов: нарушение 135-ФЗ

3) Покупка здания: перевод прав, долгов

4) Взыскание убытков с банка

5) Программное обеспечение как служебное произведение

6) Баланс вероятностей: должен, мог или нет?

7) Комиссия банка за перевод средств в пользу физлица как незаконный штраф 

8) Перевод с карты на карту: риски, документы

9) Покупка бизнеса: сокрытие продавцом задолженности компании

10) Кредитные ноты: недействительность и взыскание стоимости

Бесплатные бизнес-вебинары
от налогового консультанта Кирилла Соппы
«Популярные налоговые схемы в одном флаконе»
20 августа (12:00 мск)
от адвоката Дианы Гавреилиди
«Уголовно-правовые риски руководства и сотрудников компании»
22 августа (12:00 мск)
×