Выводы суда:
1. Ущерб, нанесенный обществу, может выражаться не только в материальных потерях, но и в нарушении охраняемых законом интересов (согласно постановлению Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).
2. Управляющей компанией было нарушено бюджетное законодательство, в связи с чем денежные средства, выделенные в виде субсидий на финансирование услуг по транспортированию отходов, были направлены на оплату услуг по обработке отходов, что не является деятельностью, подлежащей субсидированию. Противоречие законодательному регулированию бюджетных правоотношений свидетельствует о ничтожности указанного соглашения.
3. Перенос денежных средств позволил создать искусственную задолженность Общества по первому договору, на которую была начислена неустойка, многократно превышающая учетную ставку Банка России и несоотносимая с последствиями нарушения обязательства, что свидетельствует о действии управляющей компании в ущерб интересам Общества.
4. Спорный договор был представлен на одобрение Совету директоров в качестве сделки с заинтересованностью (совершаемая с управляющей компанией), однако впоследствии в документах о сделке контрагент с управляющей компании ООО «ТСМ» был заменен на Ответчика-2 с аналогичным сокращенным названием. Кроме того, сделку подписывал тот же человек, который действовал от имени управляющей компании по доверенности (сговор на заключение сделки).
5. Сделка с ООО «ТСМ» не была одобрена Советом директоров Общества как крупная. Довод ответчика о том, что она заключена в рамках обычной хозяйственной деятельности был отклонен ввиду того, что стоимость спорного договора составила 70% от стоимости активов общества, что создало серьезные риски для финансового состояния предприятия.
6. Обществом не была соблюдена конкурентная процедура – указанный договор был заключен без проведения открытого конкурса, что способствовало созданию преимущественного положения для единственного поставщика, лишило возможности других контрагентов участвовать в конкурсе.
7. Отсутствие конкурентных процедур сделало невозможным формирование справедливой рыночной цены. В регионе оказывают аналогичные услуги иные компании по стоимости в разы ниже той, по которой был заключен договор.
8. Срок исковой давности не был пропущен ввиду того, что органы управления не были заинтересованы в оспаривании сделки, а Администрацию осведомил о заключенном договоре генеральный директор, сменивший на посту исполнительного органа управляющую компанию.
Комментарии:
1) К ничтожности сделки ведет ее противоречие нормам закона, вне зависимости от того, признал ли ее таковой суд. Суд, оценив все аргументы, установил, что сделка не просто недействительна, а ничтожна по ряду оснований, в том числе по причине нарушения требований закона, посягательства на публичные интересы.
2) Истец обосновал причинение ущерба хозяйственному субъекту. О наличии явного ущерба суды делают выводы в соответствии с постановлением Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 в случае, если сделка содержала заведомо и значительно невыгодные условия, а также при условии, что другая сторона знала о наличии явного ущерба.
3) В данном случае сделка была совершена по цене, в разы превышающей рыночную цену за аналогичные услуги. Неустойка, начисление которой было допущено управляющей компанией, существенно превышала разумный размер (соотносимый с учетной ставкой Банка России).
4) Посягательство на публичные интересы выразилось в нарушении законодательства о закупках, а также в нарушениях в ходе исполнения договора: услуги были оказаны ненадлежащим образом, но несмотря на это были приняты, при этом Компания допустила чрезмерное накопление и продолжительное хранение отходов на площадке для временного складирования отходов, в результате чего нанесла вред окружающей среде.
5) Обычная хозяйственная деятельность – это операции, обычно принятые в деятельности общества, независимо от количества таких операций за все время существования общества. Однако соответствие таких операций записи в ЕГРЮЛ об основной деятельности не является для судов однозначным аргументом.
6) В данном случае ключевым аргументом за согласование договора выступает стоимость оказания услуг – она сравнима со стоимостью всех активов общества. Согласно закону об акционерных обществах, сделка, превышающая 70% стоимости активов ответчика, должна была пройти процедуру согласования с общим собранием акционеров, то есть быть одобренной Администрацией.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
2) Налоговая оптимизация: использование индивидуальных предпринимателей
3) Торговый зал и торговая площадь как индикатор дробления
4) Исключение участника из ООО: приостановление операций банком
5) Отказ в выдаче разрешений на рекламную конструкцию: нарушение конкуренции
6) Лицензия на недропользование: недействительный отказ
7) Опционная премия по истечении срока опциона
8) Списание с банковского счета: отвечает ли банк за убытки?
