Суд Люксембурга отменил отказ разморозить бумаги в НРД: как быть инвестору

Решение Административного трибунала Люксембурга по делу № 49856 - это отмена отказа местного Минфина разблокировать ценные бумаги и деньги, учтённые через НРД (Национальный расчётный депозитарий). Основание - нарушение пункта 1 статьи 6 Регламента ЕС № 269/2014. По состоянию на ноябрь 2026 года это акт первой инстанции от 30 октября. Разблокировка заблокированных ценных бумаг из него сама собой не вытекает, а государство вправе подать апелляцию.

Тема продолжает наш разбор решения Госсовета Бельгии № 267.613. Там отказ отменили из-за порока полномочий. Здесь суд разобрал существо нормы: может ли возврат бумаг считаться платежом. Ниже - что решил трибунал, кого это касается и что делать инвестору с активами в НРД.

Что решил суд Люксембурга о разблокировке бумаг в НРД

Четвёртая палата Административного трибунала 30 октября 2026 года аннулировала решение министра финансов от 26 сентября 2023 года. Суд признал отказ нарушением пункта 1 статьи 6 Регламента № 269/2014. Отказ касался бумаг и денег российской компании и её клиентов. Разрешения на разблокировку суд не выдал.

Заявитель в решении обезличен. Компания описала себя как собственника части бумаг, а по остальным активам - как депозитарий и брокера своих клиентов. Активы учитывались у НРД и были записаны на его имя в депозитарии в Люксембурге, название которого суд тоже скрыл. Заморозка наступила 3 июня 2022 года, когда НРД попал в приложение I к регламенту.

Заявления компания подала 30 и 31 декабря 2022 года. Уже 6 января 2023 года министерство ответило, что индивидуальных разрешений выдавать не будет. Жалобу министру она направила 30 июня 2023 года, ответ пришёл 26 сентября. Иск поступил 27 декабря 2023 года, заседание прошло 25 ноября 2025 года. От заявления до решения суда прошло три года и десять месяцев.

Главных мотивов отказа три. Заявитель не подкрепил документами договор, платёж и соблюдение запрета на передачу активов лицу из списка. Перевод бумаг министр платежом не считал. Норму об НРД из статьи 6b он признал недоступной после 7 января 2023 года.

Два обстоятельства сужают значение решения. Трибунал объявил себя некомпетентным пересматривать вопрос по существу и только аннулировал акт, поэтому своим разрешением министра он не заменил. Адвокаты заявителя подтвердили на заседании, что нарушение закона они видят только в статье 6. Поэтому норму с датой 7 января 2023 года суд не толковал. Довод государства, что бумаги можно было вернуть только по ней, он не поддержал, но отдельно не разбирал. Издержки суд возложил на государство, а во взыскании с него 5 000 евро компенсации отказал.

Логика суда понятна, но она не заменяет разбор конкретного портфеля. Итог зависит от цепочки учёта, даты договора и статуса владельца на момент нового рассмотрения. Слабое заявление здесь стоит нескольких лет спора.

Почему возврат бумаг признали платежом по статье 6 регламента?

Суд истолковал слово «платёж» широко: перевод денег им не исчерпывается. Понятия средств и экономических ресурсов в статье 1 регламента охватывают активы любого рода. Поэтому власти могут разрешить НРД платёж в форме возврата клиентам их бумаг, которые он держит на замороженных счетах в депозитариях ЕС.

Этот вывод трибунал взял из решения Общего суда ЕС от 11 сентября 2024 года по делу НРД против Совета ЕС (T-494/22, пункты 151-154). НРД тогда проиграл спор о санкциях, но суд указал, что исключение из статьи 6 позволяло национальным органам разрешать такой возврат. Апелляцию НРД Суд ЕС отклонил в июне 2026 года (дело C-801/24 P). Представитель правительства Люксембурга возражал: договор клиента всегда старше заморозки, и широкое чтение лишит статью 2 смысла. Трибунал с этим не согласился.

Решение о разблокировке принимает компетентный орган государства ЕС. В Люксембурге это Минфин (пункт 1 статьи 6 закона от 19 декабря 2020 года). По статье 6 регламента он должен установить следующее:

• платёж причитается с лица из приложения I, здесь с НРД;
• договор или обязательство возникли до включения этого лица в список, для НРД до 3 июня 2022 года;
• средства или ресурсы пойдут на этот платёж;
• платёж не нарушает пункт 2 статьи 2: актив не получит прямо или косвенно лицо из списка.

Формулировка статьи оставляет органу усмотрение: он «может» разрешить и вправе поставить свои условия. О каждом разрешении государство сообщает другим странам ЕС и Еврокомиссии (пункт 2 статьи 6). Доказывать соблюдение условий должен заявитель, суд записал это прямо.

Свободных средств НРД от операции не получит. Клиенты могут платить ему комиссию за возврат бумаг, это допускает подпункт b пункта 2 статьи 7. Такие суммы должны оставаться замороженными, суд записал это отдельно. Заявитель указывал, что активы пойдут новым депозитариям или на банковский счёт, минуя НРД.

Срока у статьи 6 нет, в отличие от пункта 5 статьи 6b. Этот пункт, добавленный Регламентом ЕС 2022/1905, разрешал разблокировку для прекращения до 7 января 2023 года отношений с НРД, возникших до 3 июня 2022 года. Другие нормы об НРД уже. Пункт 5aa касался конвертации депозитарных расписок лицами из ЕС до 25 декабря 2023 года. Пункт 5j относится к денежным остаткам у центральных депозитариев ЕС: они идут на обязательства перед участниками, если НРД списал средства депозитария по российским мерам.

Чем разблокировка активов в Люксембурге отличается от бельгийского дела

Госсовет Бельгии отменил отказ Казначейства из-за порока полномочий и мотивы не оценивал. Люксембургский трибунал проверил сам отказ и признал неверным толкование нормы. Оба акта аннулируют решение органа, ни один не разрешает разблокировку. По нашей оценке, для инвестора довод из Люксембурга содержательнее: он относится к условиям статьи 6.

Бельгийское дело связано с Euroclear, люксембургское - с депозитарием, где на имя НРД учитывались бумаги. В решении он обезличен. Публично в этой цепочке называли Clearstream: НРД описывал порядок работы по генеральной лицензии Минфина Люксембурга от 16 декабря 2022 года после консультаций с ним. Суд этого названия не приводит.

Детали бельгийской процедуры мы разобрали в отдельной новости и здесь не повторяем. Решение из Люксембурга бельгийский орган не связывает. Его основа - толкование Общего суда ЕС, и на него можно ссылаться в заявлениях в обеих странах. По нашей оценке, это аргумент для заявления, а не гарантия исхода: органы сохраняют усмотрение.

Кто может ссылаться на решение суда Люксембурга по НРД?

Сослаться на решение может инвестор, чьи бумаги учтены через НРД и заморожены в депозитарии в Люксембурге, если он сам не внесён в приложение I регламента. Трибунал отменил один конкретный отказ, автоматического действия для других владельцев у акта нет. По нашей оценке, довод сильнее у держателей с договорами до 3 июня 2022 года.

Суд оценивал статус заявителя и клиентов на дату отказа, 26 сентября 2023 года. Тогда никто из них в приложении I не значился. Один клиент попал туда 18 декабря 2023 года, но трибунал это не учёл: законность акта проверяют на дату его принятия. При новом рассмотрении, по нашей оценке, министр будет смотреть на статус на дату нового решения. Для такого клиента разблокировка, на наш взгляд, маловероятна.

Судебная часть спора заняла два года и десять месяцев. За такой срок владелец или бенефициар может попасть в список, и условие пункта 2 статьи 2 станет невыполнимым: бумаги останутся замороженными. Списки растут, это показал 21-й пакет санкций. Смена владельца незадолго до внесения в список тоже может не спасти, как показало дело T-588/24.

Решение не снимает и американский вопрос. США внесли НРД в свой список в июне 2024 года. В июле 2024 года НРД опубликовал сообщение Euroclear: для активов, связанных с юрисдикцией США, нужно разрешение OFAC даже при лицензии Бельгии. Как поступит депозитарий в Люксембурге, из решения не видно.

Если отказ уже получен, довода о платеже мало. Нужно проверить дату уведомления, мотивы и документы, которые министр уже видел. Решение по делу № 49856 может усилить новое заявление, но слабое досье оно не исправит.

Что делать инвестору с заблокированными бумагами в НРД?

Начать стоит с документов. Нужны выписка о цепочке учёта, договоры до 3 июня 2022 года, подтверждение санкционного статуса и законный получатель актива. Заявление подают в Минфин Люксембурга, а его отказ оспаривают в трибунале в общем трёхмесячном сроке через адвоката, допущенного к суду.

1. Запросите у брокера выписку: через какие депозитарии учтена бумага, есть ли в цепочке НРД и депозитарий в Люксембурге.

2. Соберите договоры с брокером и депозитарием. В деле № 49856 заявитель опирался на договор с НРД от 22 декабря 1998 года.

3. Проверьте себя, бенефициаров и клиентов по приложению I регламента на текущую дату.

4. Определите получателя: новый депозитарий или счёт, куда актив придёт без участия лиц из списка.

5. Подготовьте заявление со ссылкой на статью 6 и дело № 49856. Общие заверения министр уже отклонял.

6. Зафиксируйте дату уведомления об отказе и срок на иск.

Срок на иск в общем случае составляет три месяца с момента, когда заявитель узнал о решении и порядке его обжалования. Жалоба министру, поданная в этот срок, приостанавливает его, а после нового ответа он начинается заново. Если министр молчит три месяца, срок снова пошёл. Пропуск трёхмесячного срока делает конкретный отказ неоспоримым: трибунал не рассмотрит иск по существу, и довод о широком понимании платежа к этому отказу уже не применить.

Компаниям из России нужно учесть запрет статьи 5n Регламента ЕС № 833/2014 на юридические консультации российским юрлицам. Министерство напомнило о нём в своём отказе. Исключения есть для услуг, строго необходимых для права на защиту и эффективное средство правовой защиты (пункт 5 статьи 5n). То же касается доступа к судебным и административным процедурам в стране ЕС (пункт 6). Объём работы европейского адвоката стоит согласовать заранее.

Мы говорим только о законном пути - разрешении компетентного органа. Перевод бумаг без него несёт отдельный риск. За нарушение статья 10 закона Люксембурга от 19 декабря 2020 года предусматривает лишение свободы от восьми дней до пяти лет. Штраф составляет от 12 500 евро до 5 млн евро. Возможно и одно из этих наказаний, а при значительной выгоде штраф может вырасти до четырёхкратной суммы нарушения. Эти пределы министр привёл в своём отказе.

Как разблокировка в Люксембурге соотносится с выкупом и позицией Банка России

Государство вправе обжаловать решение в Административный суд. Общий срок апелляции - 40 дней с уведомления сторон. Дату уведомления решение не называет: при отсчёте от 30 октября срок закончится 9 декабря 2026 года, это наш расчёт. Российские механизмы остаются отдельным путём: выкуп по Указу № 844 ограничен 100 тыс. рублей на резидента. Публичной реакции Банка России и НРД на решение мы на 6 ноября не нашли.

Если апелляции не будет, министр, по нашей оценке, рассмотрит заявления заново. Он может отказать по другим основаниям или поставить условия. Официальный портал Люксембурга называет общий ориентир для апелляции: как правило, пять месяцев с даты акта первой инстанции.

Исполнение упирается и в техническую цепочку. В декабре 2022 года НРД сообщал, что Clearstream получает инструкции только от него, а 30 декабря назвал генеральную лицензию неисполнимой для Clearstream. Представитель правительства в этом деле считал заявления НРД на сайте лишёнными юридической силы и указывал, что депозитарий не двигает активы без инструкции НРД. Трибунал исходит из того, что операции совершит НРД, но порядок не описывает.

Выкуп устроен иначе. Указ Президента РФ от 8 ноября 2023 года № 844 позволил нерезидентам покупать на торгах иностранные бумаги резидентов. Речь о бумагах, учтённых у НРД в иностранных организациях, а платили за них средствами со счетов типа «С». По сообщениям СМИ, в июле 2024 года Еврокомиссия разъяснила, что лица из ЕС участвовать в этой схеме не могут. Те же издания писали, что в декабре 2025 года брокеры и «Инвестиционная палата» собирали заявки на новый обмен, возможный только при согласовании регуляторов. Сравнить пути стоит заранее: если обмен состоится, проданная бумага выпадет из заявления.

В проекте основных направлений развития финансового рынка на 2027-2029 годы Банк России пишет о разблокировке активов инвесторов на 5,3 трлн рублей с 2022 года. Эльвира Набиуллина в марте 2026 года, по сообщениям СМИ, сказала в Госдуме о возврате бумаг и выплат за 2025 год более чем на 400 млрд рублей. В том же проекте регулятор обещает продолжить работу с заблокированными активами через уже созданные инструменты и механизмы.

Российское право разделяет активы клиента и долги депозитария: на бумаги депонентов нельзя обратить взыскание по обязательствам депозитария (пункт 6 статьи 7 закона № 39-ФЗ). По нашей оценке, этот принцип полезен, когда нужно объяснить европейскому органу, что бумаги клиента не служат активом НРД.

Частые вопросы

1. Можно ли считать бумаги разблокированными после решения от 30 октября 2026 года?

Нет, решение от 30 октября 2026 года бумаги не разблокировало. Трибунал аннулировал отказ министра, но разрешения не выдал и пересматривать вопрос по существу не стал. Депозитарий по-прежнему обязан держать активы замороженными, пока компетентный орган не разрешит иное. Дальше возможны апелляция или новое решение Минфина Люксембурга.

2. Распространяется ли решение на бумаги, замороженные в Euroclear?

Прямо не распространяется: спор касался отказа люксембургского министра и депозитария в Люксембурге. Заявления по активам в Euroclear рассматривает бельгийский орган по своей процедуре. Сослаться на тот же довод там можно, потому что трибунал опирался на решение Общего суда ЕС по делу T-494/22. Результат зависит от бельгийского органа и его усмотрения.

3. Может ли частный инвестор воспользоваться решением, если заявление подавал его брокер?

Может, если брокер или депозитарий заявлял и о его активах, но это надо подтвердить документами. В деле № 49856 компания обращалась за себя и за клиентов, а суд оценивал статус тех и других. Инвестору стоит запросить у брокера копию заявления, перечень бумаг и ответ министерства. Без этих бумаг нельзя понять, охватывает ли спор его актив.

4. Действует ли крайний срок 7 января 2023 года для заявления по статье 6?

В тексте пункта 1 статьи 6 Регламента № 269/2014 такого срока нет. Дата 7 января 2023 года записана в пункте 5 статьи 6b. Трибунал эту норму не толковал, потому что заявитель свёл довод о нарушении закона к статье 6. Довод государства, что бумаги можно вернуть только по специальной норме, суд не поддержал. По нашей оценке, министерство всё равно может на ней настаивать.

5. Можно ли подать новое заявление, если срок обжалования старого отказа истёк?

По нашей оценке, попытка возможна, потому что статья 6 регламента не называет срока подачи. Гарантии нет: министр вправе сослаться на прежний отказ, если заявитель не принёс новых документов. Решение по делу № 49856 будет дополнительным доводом. Если министр примет новое решение по существу, у заявителя, по нашей оценке, появится новый срок на его оспаривание.

Решение по делу № 49856 сняло один довод министерства: перевод бумаг может быть платежом по статье 6 Регламента № 269/2014. Бумаги оно не вернуло. Впереди апелляция или новое рассмотрение, а шанс инвестора зависит от документов, статуса и цепочки учёта.

«Ветров и партнёры» работает с защитой активов, правовыми заключениями и судебными спорами. Мы разбираем договоры, цепочку учёта и сроки и готовим досье по заявлению. В суде Люксембурга заявителя представляет допущенный к нему адвокат.