Суд ЕС подтвердил санкции против НРД: как держателям бумаг возвращать заблокированные активы

Суд ЕС 11 июня 2026 года оставил в силе заморозку активов Национального расчётного депозитария (НРД) - решение по делу C-801/24 P закрывает апелляцию российского центрального депозитария. Суд подтвердил применение критерия (f) Решения Совета 2014/145/CFSP и Регламента (ЕС) № 269/2014: под санкции попадает инфраструктура, обеспечивающая обращение финансовых ресурсов государства. По состоянию на июнь 2026 года это ключевой прецедент для держателей заблокированных ценных бумаг.

Решение затрагивает миллионы частных инвесторов, чьи иностранные бумаги учитывались через корреспондентские счета НРД в европейских депозитариях. Разбор аргументов сторон и выводов суда показывает, какие правовые стратегии разблокировки активов сохраняют перспективу, а какие суд закрыл.

Что решил Суд ЕС по делу НРД о заморозке активов

Суд ЕС полностью отклонил апелляцию НРД и подтвердил законность санкций, введённых 3 июня 2022 года Решением 2022/883 и Имплементационным регламентом 2022/878. Депозитарий внесён в списки под номером 101 по критерию (f) - материальная или финансовая поддержка Правительства РФ. Ранее, 11 сентября 2024 года, Общий суд ЕС уже отказал в иске об отмене мер по делу T-494/22.

НРД оспаривал акты по трём основаниям: недостаточная мотивировка, неверное толкование критерия поддержки и нарушение принципа пропорциональности. Суд отверг все три. Апелляционная инстанция в системе ЕС проверяет только правовые выводы нижестоящего суда, не пересматривая факты. Это резко сужает пространство для обжалования.

Основание для включения сформулировано так: НРД - крупнейший и единственный российский депозитарий с доступом к международной финансовой системе, системно значимый институт, обеспечивающий функционирование финансовой системы России. Почти полностью принадлежит Московской бирже, которая находится под высоким контролем государства. Этой связки суду оказалось достаточно.

Как Суд ЕС истолковал критерий поддержки государства?

Суд закрепил широкое толкование критерия (f): поддержкой признаётся любое содействие, которое по количественному или качественному значению даёт государству материальные или финансовые ресурсы либо возможности. Прямая передача средств или товаров не требуется. Не нужна и причинная связь между поддержкой и конкретными действиями по дестабилизации Украины.

НРД настаивал на узком прочтении: под санкции должны попадать только те, кто непосредственно финансирует государство, но не те, кто технически способствует такому финансированию. Депозитарий доказывал, что его роль ограничивается предоставлением технических средств для размещения государственных облигаций. Суд этот довод отклонил.

Логика суда строится на трёх опорах. По обычному значению слово поддержка охватывает любую помощь, усиливающую чужое действие. По контексту узкое толкование позволило бы обходить санкции через искусственное разделение тех, кто финансирует, и тех, кто способствует финансированию. По цели критерий введён на следующий день после начала боевых действий, чтобы повысить издержки государства, и не работал бы при ограничении прямым финансированием. Суд отдельно отметил: НРД сам признал, что через его сервисы проходит основная часть российских инвестиций в ЕС.

Аналогию с понятием финансовой помощи из Регламента № 833/2014, на которую ссылался депозитарий, суд отверг. Это понятие предполагает, что лицо расходует собственные средства, и имеет иную сферу применения. Поэтому правовая позиция из дела Rosneft (C-72/15) о платёжных операциях банков к спору неприменима.

Описанный подход применим к любому участнику расчётной и учётной инфраструктуры. Если ваш портфель иностранных бумаг заблокирован через корреспондентские счета НРД, перспектива разблокировки зависит не от спора с депозитарием, а от точной правовой квалификации вашего статуса и применимых исключений. Ошибка в выборе механизма ведёт к потере времени, а сроки подачи возражений в Совет ЕС ограничены.

Какой стандарт доказывания применил суд к санкциям?

Суд подтвердил стандарт совокупности доказательств: Совет ЕС считается исполнившим бремя доказывания, если представил суду набор достаточно конкретных, точных и согласованных сведений, устанавливающих достаточную связь между лицом и режимом, против которого направлены меры. Отдельного решения, фиксирующего этот стандарт, не требуется - он выведен из судебной практики.

НРД доказывал, что такой стандарт занижает требования к доказательствам и допустим только при прямом закреплении в акте Совета. Депозитарий просил изменить практику, называя санкционные правила всё более произвольными. Суд отказал: стандарт происходит из его собственных решений по делам Anbouba, Tomana и Timchenko, а норм, обязывающих Совет указывать стандарт доказывания, в праве ЕС нет.

Суд связал стандарт доказывания с природой санкций. Меры носят предупредительный, временный и обратимый характер, их действие зависит от сохранения породивших их обстоятельств. Поэтому суд проверяет фактическую обоснованность хотя бы одного из мотивов, признанного достаточным сам по себе, но не возлагает на Совет бремя, несовместимое со срочностью введения мер. Для держателей бумаг это означает: оспорить листинг инфраструктуры по процессуальным основаниям крайне сложно.

Механизм разблокировки активов через исключения

Суд подтвердил, что система исключений по ст. 2(5) Решения 2014/145 и ст. 6(1) Регламента № 269/2014 позволяет освобождать средства для исполнения обязательств, возникших до даты включения лица в список. Понятие платёж суд истолковал широко - оно охватывает не только перевод денег, но и возврат ценных бумаг клиентов, учтённых на замороженных счетах депозитария в ЕС.

Это важный практический вывод. Общий суд установил, и апелляция подтвердила: национальный орган государства учёта вправе разрешить возврат бумаг клиентов, не включённых в санкционные списки. Решая такой вопрос, орган обязан соблюдать Хартию основных прав ЕС, в том числе право собственности по ст. 17 и условия ограничения прав по ст. 52. У клиентов есть и собственные средства защиты в национальных судах государств учёта.

При этом суд указал границу своей компетенции. Жалобы на то, что нацрегуляторы вводят чрезмерно строгие условия или затягивают рассмотрение, Суд ЕС в рамках иска по ст. 263 Договора о функционировании ЕС не рассматривает - законность действий национальных органов проверяют национальные суды. Это разводит две процедуры: спор о санкциях ведётся в ЕС, а спор о конкретном отказе в разблокировке - в стране учёта актива.

Вы уже подавали заявление на разблокировку и получили отказ или столкнулись с молчанием регулятора? Пропуск срока на обжалование отказа в национальном суде государства учёта лишает права требовать освобождения конкретного актива по этому основанию повторно - и портфель остаётся замороженным на неопределённый срок. Линию защиты в такой ситуации нужно перестраивать с учётом причин первого отказа.

Почему меры признаны соразмерными и временными?

Суд признал санкции соразмерными, поскольку они подлежат периодическому пересмотру и потому считаются временными и обратимыми. Регламент № 269/2014 требует пересматривать списки минимум раз в 12 месяцев (ст. 14(4)), а Решение 2014/145 - держать меры под постоянным контролем. Законность мер не зависит от достижения немедленного эффекта.

НРД доказывал обратное: меры действуют более двух лет без политических изменений, значит, фактически стали постоянными, а их эффективность суд не оценил. Этот довод отклонён. По практике суда достаточно, чтобы меры не были явно непригодны для заявленной цели - сокращения доходов государства и давления на него. Депозитарий не доказал такую непригодность.

Два довода НРД суд вовсе не стал рассматривать по существу. Аргумент о том, что Совет фактически заморозил активы всех российских инвесторов без индивидуального включения, признан неприемлемым - он заявлен впервые на стадии апелляции. Так же отклонён довод о статусе номинального держателя счёта: суд счёл его слишком расплывчатым, без ссылки на конкретный пункт обжалуемого решения. Это процессуальный урок: все аргументы нужно заявлять в первой инстанции и привязывать к конкретным выводам.

Что решение означает для российских держателей бумаг

Для частного инвестора решение закрывает иллюзию быстрой отмены санкций через спор с инфраструктурой, но оставляет работающим индивидуальный механизм исключений. Путь к активам лежит не через оспаривание листинга НРД, а через заявление о разблокировке конкретных бумаг в национальном органе государства учёта со ссылкой на ст. 6(1) Регламента № 269/2014.

Параллельно действует российский контур регулирования. Доходы по заблокированным иностранным бумагам, поступающие на счета типа С, и сами операции с такими активами облагаются НДФЛ по правилам ст. 214.1 Налогового кодекса РФ. Убыток по операциям с ценными бумагами можно переносить на будущие периоды и учитывать при расчёте налоговой базы в порядке ст. 220.1 Налогового кодекса РФ - но только при корректном документальном подтверждении и соблюдении сроков подачи декларации.

Несвоевременное декларирование операций с заблокированными активами или пропуск трёхлетнего срока на возврат излишне удержанного налога по ст. 78 Налогового кодекса РФ означает безвозвратную потерю права на зачёт убытка - при крупном портфеле это десятки и сотни тысяч рублей переплаченного налога. Решение Суда ЕС делает горизонт разблокировки длительным, поэтому налоговое сопровождение портфеля становится самостоятельной задачей.

Направления практики по теме

• Сопровождение бизнеса  -  правовая поддержка сделок и операций с активами
• Налоговая практика  -  налогообложение операций с ценными бумагами и убытков

Частые вопросы

1. Можно ли вернуть бумаги, заблокированные через счета НРД в Европе?

Да, возврат возможен через механизм исключений по ст. 6(1) Регламента (ЕС) № 269/2014, если бумаги принадлежат лицу, не включённому в санкционные списки. Суд ЕС подтвердил, что понятие платёж охватывает и возврат ценных бумаг клиентов. Заявление подаётся в компетентный орган государства учёта, который обязан соблюдать право собственности по Хартии основных прав ЕС.

2. Влияет ли решение по делу НРД на спор о моих личных активах?

Решение прямо не разблокирует активы частных держателей, но закрывает путь отмены санкций через оспаривание листинга депозитария. Спор о конкретном отказе в разблокировке ведётся в национальном суде государства учёта, а не в Суде ЕС. Поэтому стратегию защиты следует строить вокруг индивидуального заявления об исключении, а не вокруг общего санкционного спора.

3. Что такое критерий (f) и почему он так широко толкуется?

Критерий (f) - это основание для заморозки активов по Решению Совета 2014/145/CFSP и Регламенту № 269/2014: материальная или финансовая поддержка Правительства РФ. Суд ЕС истолковал поддержку как любое значимое содействие в обороте ресурсов государства, без требования прямой передачи средств. Под критерий подпадает и системно значимая финансовая инфраструктура.

4. Облагаются ли налогом доходы по заблокированным иностранным бумагам?

Да, доходы по таким бумагам и операции с ними облагаются НДФЛ по правилам ст. 214.1 Налогового кодекса РФ, в том числе при поступлении средств на счета типа С. Убыток по операциям с ценными бумагами разрешено переносить на будущие периоды по ст. 220.1 Налогового кодекса РФ. Для зачёта нужны документальное подтверждение и своевременная декларация.

5. В какой срок нужно обжаловать отказ нацрегулятора в разблокировке?

Срок зависит от процессуального права государства учёта актива и обычно исчисляется месяцами с даты получения отказа. Суд ЕС подчёркнул, что законность действий национального органа проверяет национальный суд, а не суд ЕС. Пропуск срока лишает права повторно требовать разблокировки по тому же основанию, поэтому реагировать на отказ нужно без промедления.

Решение Суда ЕС по делу НРД фиксирует устойчивый подход: санкции против финансовой инфраструктуры пересмотру по формальным основаниям не подлежат, а возврат активов идёт через индивидуальный механизм исключений. Спор о санкциях и спор об отказе в разблокировке разведены по разным юрисдикциям, и каждый требует своей стратегии.

Фирма Ветров и партнёры сопровождает держателей ценных бумаг и инвесторов в спорах о заблокированных активах, готовит заявления об исключениях и выстраивает налоговое сопровождение портфелей с иностранными бумагами. Практика охватывает защиту активов, ведение споров и налоговые вопросы операций с ценными бумагами.

11 июня 2026 года