×
г.Новосибирск

Привлечение общества к ответственности за дробление бизнеса

09.09.2024

Налоговая инспекция доначислила группе компаний 47 миллионов рублей, объединив выручку трёх юридических лиц и пересчитав налоги по общей системе. Собственник был уверен: каждая компания работает самостоятельно, у каждой свой директор и свои клиенты. Инспекция увидела иначе — единый бизнес, искусственно разделённый для сохранения права на УСН.

Дробление бизнеса — одна из наиболее частых претензий ФНС к группам компаний. С 2025 года законодатель закрепил понятие «дробление» непосредственно в Налоговом кодексе и ввёл механизм добровольного отказа от схем с частичной амнистией. Однако для компаний, уже попавших под проверку, вопрос стоит острее: как минимизировать доначисления и избежать уголовной ответственности руководителя.

Этот материал разграничивает профилактику дробления и защиту в уже начатом споре, описывает критерии, которые применяет инспекция, и даёт алгоритм действий на каждом этапе.

Что закон понимает под дроблением бизнеса

Дробление — это разделение единой предпринимательской деятельности между несколькими формально самостоятельными лицами исключительно или преимущественно для получения налоговой выгоды. Такое определение закреплено в статье 6 Федерального закона № 176-ФЗ от 12.07.2024, вступившего в силу с 2025 года, и развивает позицию Пленума ВАС РФ, сформулированную ещё в Постановлении № 53 от 12.10.2006.

Ключевой признак — отсутствие деловой цели, кроме налоговой экономии. Если разделение бизнеса обусловлено управленческой логикой, разными рынками, лицензионными требованиями или ограничением рисков — это законная реструктуризация. Если единственная причина — сохранить право на специальный налоговый режим или снизить совокупную налоговую нагрузку — возникает схема дробления.

Верховный Суд РФ последовательно указывает: сама по себе взаимозависимость участников группы не образует нарушения. Нарушение возникает, когда взаимозависимость используется для искажения налоговых обязательств. Поэтому инспекция обязана доказать не только связь компаний, но и отсутствие у разделения экономического смысла помимо налогов.

Последствия квалификации как дробления: налоговый орган объединяет показатели всех участников схемы, определяет «выгодоприобретателя» и доначисляет ему налоги по общей системе — НДС, налог на прибыль, страховые взносы. К доначислениям добавляются пени и штраф по пункту 3 статьи 122 НК РФ — 40% от неуплаченной суммы при умышленном занижении.

Критерии, по которым инспекция выявляет дробление

Налоговые органы руководствуются методическими рекомендациями ФНС и судебной практикой. Выделяют пять групп признаков, совокупность которых формирует доказательственную базу.

Деловая цель разделения. Инспекция анализирует, какие неналоговые причины объясняют существование нескольких юридических лиц. Если компании созданы последовательно по мере приближения выручки к лимиту УСН, а иных причин не прослеживается — это сильный аргумент против налогоплательщика. Напротив, если разделение связано с выходом на новый рынок, привлечением инвестора в отдельный проект или получением лицензии — деловая цель подтверждена.

Самостоятельность участников. Проверяется, принимают ли компании решения независимо друг от друга. Признаки несамостоятельности: единый IP-адрес для банк-клиента, одни и те же лица подписывают документы от разных компаний, директора не могут объяснить специфику «своего» бизнеса на допросе, штатные сотрудники одной компании фактически работают на другую.

Ресурсы и управление. Инспекция выясняет, есть ли у каждой компании собственные активы, персонал, помещения. Если три юридических лица используют один склад, одну бухгалтерию, один отдел продаж и делят расходы непропорционально выручке — это указывает на формальность разделения.

Реальность операций между участниками. Внутригрупповые сделки должны иметь экономический смысл и рыночные условия. Если компания А продаёт товар компании Б по цене ниже себестоимости, а Б реализует конечным покупателям с наценкой — налоговый орган видит перераспределение прибыли.

Поведение контрагентов и потребителей. Если клиенты воспринимают группу как единый бизнес (общий сайт, единая служба поддержки, взаимозаменяемость в договорах), это дополнительный аргумент инспекции.

В нашей практике решающим фактором часто становятся показания сотрудников. Бухгалтер, который ведёт учёт трёх компаний и получает зарплату в одной, на допросе описывает единый рабочий процесс — и это перевешивает любые документальные обоснования разделения.

Профилактика и защита: два разных сценария

Действия собственника принципиально различаются в зависимости от стадии: до появления претензий ФНС или после начала проверки.

Профилактика — до проверки. Цель — выстроить структуру так, чтобы при любой проверке каждая компания выглядела самостоятельным бизнесом. Это требует комплексного аудита группы.

Объём профилактического аудита включает: анализ корпоративной структуры и оснований владения; проверку договоров между участниками группы на рыночность условий; оценку распределения ресурсов — персонал, активы, расходы; анализ управленческих решений — кто фактически руководит каждой компанией; моделирование налоговых последствий при объединении выручки.

Входные данные для аудита: учредительные документы всех компаний группы, штатные расписания, договоры аренды и лизинга, внутригрупповые договоры, банковские выписки за 2–3 года, налоговые декларации, сведения о бенефициарах.

Форма заключения — письменный отчёт с оценкой рисков по шкале (высокий/средний/низкий), перечнем уязвимых точек и рекомендациями по устранению. Отчёт становится основой для принятия управленческого решения: реструктуризация, консолидация или сохранение текущей модели с усилением документального обоснования.

Защита — после начала проверки. Если инспекция уже направила требование о представлении документов или вынесла решение о проведении выездной проверки, задача меняется: минимизировать доначисления и подготовить позицию для обжалования.

На этой стадии критически важно: не давать противоречивых пояснений; готовить сотрудников к допросам; формировать доказательства деловой цели разделения; анализировать, какие расходы участников схемы можно зачесть при расчёте налогов выгодоприобретателя.

Если ваша компания получила требование инспекции с вопросами о взаимоотношениях с аффилированными лицами — это сигнал к немедленным действиям. Напишите на info@vitvet.com для оценки ситуации и выработки тактики ответа на требование.

Порядок действий при привлечении к ответственности

Процедура привлечения к ответственности за дробление проходит несколько этапов, на каждом из которых у компании есть инструменты защиты.

Этап 1. Выездная проверка. Инспекция истребует документы, проводит допросы, осмотры, экспертизы. Срок проверки — до 6 месяцев с возможным продлением. На этом этапе важно контролировать, какие документы передаются, и фиксировать процессуальные нарушения инспекции.

Этап 2. Акт проверки. В течение 2 месяцев после окончания проверки инспекция составляет акт с изложением выявленных нарушений. У налогоплательщика есть 1 месяц на представление письменных возражений (пункт 6 статьи 100 НК РФ).

Этап 3. Рассмотрение материалов. Руководитель инспекции рассматривает акт, возражения и дополнительные материалы. Налогоплательщик вправе участвовать в рассмотрении и давать пояснения.

Этап 4. Решение инспекции. Выносится решение о привлечении к ответственности с указанием сумм доначислений, пеней и штрафов. Решение вступает в силу через 1 месяц, если не обжаловано.

Этап 5. Апелляционная жалоба в вышестоящий орган. Обязательный досудебный этап. Жалоба подаётся через инспекцию, вынесшую решение, в течение 1 месяца. Срок рассмотрения — 1 месяц с возможным продлением ещё на 1 месяц.

Этап 6. Судебное обжалование. Заявление в арбитражный суд подаётся в течение 3 месяцев со дня, когда налогоплательщик узнал о решении вышестоящего органа. Судебный процесс в трёх инстанциях занимает от 8 до 18 месяцев.

На каждом этапе ошибки предыдущих стадий сложнее исправить. Возражения на акт проверки — наиболее эффективный момент для формирования позиции: суды учитывают, заявлял ли налогоплательщик соответствующие доводы изначально.

Доказательства: что собирает инспекция и как противостоять

Инспекция формирует доказательственную базу из нескольких источников.

Протоколы допросов. Допрашиваются директора, бухгалтеры, рядовые сотрудники, иногда контрагенты. Типичные вопросы: кто принимает решения, кто даёт указания, как распределяется работа между компаниями. Противодействие: предварительная подготовка сотрудников, разъяснение им реальной структуры бизнеса и их роли в ней.

Документы. Анализируются договоры, платёжные документы, переписка, доверенности. Особое внимание — к документам, подписанным одним лицом от разных компаний, и к внутригрупповым договорам с нерыночными условиями. Противодействие: аудит документооборота, устранение формальных пересечений.

Цифровые следы. IP-адреса, с которых отправляются отчёты и проводятся платежи; метаданные файлов; данные ККТ. Если три компании используют одну кассу или один банк-клиент с одного компьютера — это фиксируется. Противодействие: техническое разделение инфраструктуры.

Анализ денежных потоков. Инспекция отслеживает движение денег между компаниями группы и выявляет транзитные операции, не имеющие экономического смысла.

В нашей практике наиболее уязвимая точка — несогласованность показаний. Когда директор одной компании на допросе называет директора другой компании «моим руководителем», а тот описывает первого как «нашего менеджера по продажам» — инспекция получает прямое доказательство фиктивности разделения.

Сроки и расходы: реалистичная оценка

Временные затраты на защиту от претензий по дроблению существенны. Выездная проверка с учётом продлений — до 12 месяцев. Досудебное обжалование — 2–3 месяца. Судебный процесс в трёх инстанциях — 12–18 месяцев. Общий срок от начала проверки до окончательного судебного акта — 2–3 года.

Финансовые расходы складываются из нескольких компонентов. Юридическое сопровождение проверки и обжалования — от 500 тысяч до 3 миллионов рублей в зависимости от сложности и объёма доначислений. Подготовка к допросам и участие в них — от 50 до 150 тысяч рублей за каждый допрос. Судебные расходы (пошлины, экспертизы) — от 100 до 500 тысяч рублей.

При этом цена бездействия многократно выше. Доначисления по делам о дроблении редко составляют менее 10 миллионов рублей — это минимальный порог, при котором инспекции экономически оправданно проводить трудоёмкую работу по доказыванию схемы. Типичный диапазон — 30–100 миллионов рублей доначислений, к которым добавляются пени (примерно 15–20% от суммы за период проверки) и штраф 40%.

Дополнительный риск — уголовная ответственность руководителя по статье 199 УК РФ при сумме неуплаченных налогов свыше 18,75 миллиона рублей за три года.

Риски бездействия и альтернативы

Компания, получившая акт проверки с выводами о дроблении, стоит перед выбором: согласиться с доначислениями, обжаловать или воспользоваться механизмом амнистии.

Согласие с доначислениями означает уплату налогов, пеней и штрафа в полном объёме. Штраф может быть снижен при наличии смягчающих обстоятельств (статья 112 НК РФ), но базовые доначисления остаются.

Обжалование целесообразно, если есть реальные аргументы: документально подтверждённая деловая цель, доказательства самостоятельности компаний, процессуальные нарушения инспекции. Статистика арбитражных судов показывает, что по спорам о дроблении налогоплательщики выигрывают примерно в 30–35% случаев — это ниже среднего показателя по налоговым спорам.

Амнистия по Федеральному закону № 176-ФЗ позволяет добровольно отказаться от схемы дробления и избежать доначислений за 2022–2024 годы при условии перехода на общую систему налогообложения с 2025 года и отсутствия вступившего в силу решения по проверке. Этот механизм актуален для компаний, которые ещё не получили решение инспекции, но понимают уязвимость своей структуры.

Выбор стратегии зависит от конкретных обстоятельств: стадии спора, качества доказательственной базы инспекции, готовности бизнеса к реструктуризации.


Изложенные критерии и алгоритмы дают ориентир для оценки ситуации. Однако квалификация конкретной структуры как дробления или как законной оптимизации требует анализа документов, истории создания компаний, показаний сотрудников и множества других факторов. Универсальных решений здесь нет — каждый случай индивидуален.

Часто задаваемые вопросы

Как понять, есть ли у ФНС претензии к нашей группе компаний?

Прямые признаки: требование о представлении документов с вопросами о взаимоотношениях с аффилированными лицами, вызов на допрос сотрудников с вопросами о других компаниях группы, запросы в банки о движении средств между связанными организациями. Косвенные признаки: включение компании в план выездных проверок (информация иногда становится известна через неформальные каналы), повышенное внимание к декларациям по НДС при камеральных проверках. Если компания несколько лет работает на УСН с выручкой близкой к лимиту, а рядом существуют аффилированные компании на том же режиме — вероятность попадания в зону внимания ФНС высока.

Какие компании и операции войдут в периметр анализа при проверке?

Инспекция включает в анализ все юридические лица и индивидуальных предпринимателей, которые связаны с проверяемой компанией через участие в капитале, общих бенефициаров, родственные связи руководителей, совместное использование ресурсов. Операции анализируются за три календарных года, предшествующих году начала проверки. Особое внимание — к внутригрупповым сделкам, распределению выручки между участниками, моментам создания новых компаний группы. Если компания Б создана в месяце, когда выручка компании А приблизилась к лимиту УСН, — это будет исследовано детально.

Какое управленческое решение оптимально: реструктуризация, консолидация или защита текущей модели?

Решение зависит от трёх факторов: текущей стадии отношений с налоговым органом, качества обоснования существующей структуры и готовности бизнеса к изменениям. Если проверка не начата и структура уязвима — оптимальна превентивная реструктуризация или добровольная консолидация с использованием амнистии. Если проверка идёт, но акт не составлен — возможна комбинация: усиление документальной базы по деловой цели и параллельная подготовка к обжалованию. Если решение инспекции уже вынесено — остаётся обжалование с оценкой перспектив на каждом этапе.

Защита бизнеса при претензиях в дроблении

Привлечение к ответственности за дробление бизнеса — это длительный процесс с высокими ставками. Ключевые точки принятия решений: момент получения первых запросов инспекции, стадия возражений на акт проверки, выбор между обжалованием и амнистией.

Юридическая фирма «Ветров и партнёры» сопровождает компании на всех этапах налоговых споров по дроблению: от профилактического аудита структуры группы до представительства в Верховном Суде. Мы анализируем документы, готовим сотрудников к допросам, формируем доказательственную базу деловой цели и представляем интересы в инспекции и суде.

Для обсуждения вашей ситуации и оценки рисков направьте запрос на info@vitvet.com с кратким описанием структуры группы и текущего статуса взаимоотношений с налоговым органом.

Читайте также:

Постановление Арбитражного суда Тюменской области от 28.08.2024 по делу № А70-19625/2021.

После возвращения судом кассационной инстанции дела на новое рассмотрение Арбитражный суд Тюменской области признал незаконным решение налогового органа о привлечении общества к ответственности за реализацию схемы «дробления бизнеса».

Налоговой инспекцией в ходе проведения выездной налоговой проверки были выявлены следующие признаки «дробления бизнеса»:

- связь нескольких юридических лиц при ведении бизнеса (ЗАО «ПАК «Луговская», ООО «Сибирские поля», ООО «Моя усадьба», ООО УК «Новая земля»);

- применение УСН всеми субъектами;

- хранение документации всех субъектов по адресу общества;

- осуществление всеми субъектами единого вида деятельности с вовлечением всех юридических лиц в единый бизнес-процесс;

- заключение сделок между взаимозависимыми лицами, в том числе безвозмездных;

- перераспределение выручки между субъектами путем выдачи займов, оплаты услуг и выплаты дивидендов;

- одинаковый кадровый персонал с выдачей доверенностей и ЭЦП на одних и тех же лиц;

- использование единого логотипа, вывески, обозначения, сайта и общей рекламы;

- одни и те же номера телефонов, адреса электронных почт, IP-адреса;

- открытие расчетных счетов в одних и тех же банках.

Но суд указал, что налоговым органом не были указаны причины, по которым результаты финансово-хозяйственной деятельности всех субъектов должны быть объединены с результатами финансово-хозяйственной деятельности общества.  

Суд отметил, что налоговым органом не доказано, что субъекты схемы не могут осуществлять деятельность отдельно от общества и что у субъектов совпадают контрагенты. По мнению суда, налоговый орган не представил доказательств, что полученные обществом денежные средства объединялись со всеми субъектами или перераспределялись между ними.

Также суд отметил, что совпадение IP-адресов, номеров телефонов и в целом взаимозависимость субъектов вовсе не свидетельствуют о направленности действий на получение необоснованной налоговой выгоды.

В ходе судебного заседания было установлено, что общество осуществляло куплю-продажу земельных участков, а остальные участники дела – их обустройство коммуникациями, строительство дорог и иные виды услуг. Все субъекты состоятельно вели учет своих доходов и расходов и самостоятельно представляли в налоговый орган налоговую отчетность.

Суд пришел к выводу о незаконности решения налогового органа, поскольку ФНС не удалось опровергнуть факт самостоятельного ведения предпринимательской деятельности каждым из участников спора, а также доказать, что вменяемая схема ведения предпринимательской деятельности создавала какие-либо благоприятные последствия для общества.

Подписывайтесь на наш телеграм-канал.

Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2019-2023 годах отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из 50 региональных компаний по всей России в данных номинациях. 

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Яна Польская, юрист-аналитик. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? 

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков

2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате

3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика

4) Защита директора от субсидиарной ответственности

5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода

6) Управление репутацией в интернете

7) Как правильно начать инвестировать?

8) Как эффективно доказать свою правоту

9) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов

10) Срок исковой давности по признанию сделки недействительной