Судебный акт: Постановление Двадцатого Арбитражного апелляционного суда от 28.04.2018г. по делу № А09-15256/2017
Выводы суда:
1) В связи с тем, что добросовестность и разумность действий участников гражданских правоотношений предполагается, бремя доказывания недобросовестности и неразумности действий ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, возлагается на истца.
2) Действия исполнительного органа оцениваются с учетом того, входят ли они в круг обязанностей директора по обычным условиям делового оборота, в том числе, с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.д. (Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62). В данном случае договор аренды помещения был заключен директором правомерно, в рамках обычной хозяйственной деятельности.
3) Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.
Обстоятельствами дела опровергаются доводы истца о том, что директор действовал недобросовестно: договор аренды был заключен в 2012 году, ликвидация контрагента-должника произошла спустя три года, что исключает возможность того, что директор при заключении договора знал о последующей ликвидации контрагента. Кроме того, судом отмечено, что ликвидация осуществляется в рамках обычной хозяйственной деятельности.
4) Судом первой инстанции сделан справедливый вывод об отсутствии вины директора как в заключении спорного договора, так и в его исполнении, а также об отсутствии причинно-следственной связи между убытками общества и действиями (бездействием) ответчика.
5) Отношения по аренде помещения имели длительный характер (5 лет), арендатор надлежащим образом исполнял свои обязательства более 4 лет (из 16 млн арендных платежей было уплачено 13 млн), в связи с чем у директора отсутствовали основания полагать, что арендатор в дальнейшем не погасит оставшуюся часть арендной платы.
6) Судами обеих инстанций был отклонен довод истца о том, что ответчик при увольнении не сообщил учредителю о наличии задолженности, в результате чего истец был лишен возможности приостановить процедуру ликвидации контрагента-должника.
Во-первых, истцом не было представлено доказательств, подтверждающих данный довод. Во-вторых, истцом не было доказано, что ответчик при увольнении не передал истцу документы, подтверждающие хозяйственную деятельность общества.
7) Истцом в суд были представлены все документы, подтверждающие задолженность арендатора (договор, акты, платежные поручения об оплате арендных платежей), из которых следует наличие задолженности. Иными словами, на момент увольнения ответчика истец располагал всеми необходимыми документами, подтверждающими наличие у арендатора неисполненных обязательств.
Комментарии:
1. Учредителям и участникам юридического лица необходимо быть внимательными и контролировать действия органов управления во время их работы, а особенно при увольнении лица, осуществляющего функции единоличного органа или члена коллегиального органа.
2. Перед тем, как подписать заявление на увольнение директора, учредителям необходимо запросить у директора всю документацию о финансово-хозяйственной деятельности юридического лица и проанализировать ее.
3. В противном случае может получиться как в рассматриваемом деле – юридическое лицо само упустило возможность взыскать непросроченную задолженность с контрагента, хотя директором были переданы все необходимые документы в отношении задолженности.
4. При оспаривании действий директора необходимо также помнить, что бремя доказывания недобросовестности и неразумности действий директора возлагается на истца. Именно истец должен доказать, что деятельность единоличного исполнительного органа выходила за пределы обычного хозяйственного оборота, необходимого для функционирования компании.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Елена Павлова, юрист-аналитик. Просто умная и красивая девушка.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Договор купли-продажи доли в УК ООО: недействительность
2) Дробление сделок как обход 223-ФЗ и положений по 223-ФЗ
3) Взыскание заградительного тарифа с банка при нарушении 115-фз
4) Субординированный займ, облигационный займ - что делать?
5) Право участника ООО лишиться всего
7) Спецрежим – всегда дробление бизнеса?
8) Экономическое обоснование цены в отсутствие тарифа
9) Срок исковой давности при разделе: способ восстановления
10) Рестораны и кафе: имитация или реальное раздельное ведение бизнеса?
