×
г.Новосибирск

Излишне выплаченные дивиденды

02.08.2018

Излишне выплаченные дивиденды

Как часто участник общества, являясь одновременно единоличным исполнительным органом, принимает решения не на благо компании, а исключительно к своей выгоде? В подобной ситуации возникает корпоративный конфликт: юридическое лицо начинает оспаривать действия органов управления, которые привели к убыткам компании и неосновательному обогащению лиц, замещающих должности в органах управления организации.

Фабула дела:

Закрытое акционерное общество обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о взыскании неосновательного обогащения - излишне выплаченных дивидендов с участника общества, который на момент выплаты являлся одновременно генеральным директором истца.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме, взыскав как сумму неосновательного обогащения, так и сумму процентов за пользование денежными средствами.

Судебный акт: Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.07.2018г. по делу № А45-4362/2017.

Выводы суда:

1)  При взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать следующие факты: наличие обогащения на стороне ответчика, происхождение этого обогащения за счет другого лица (потерпевшего, истца), отсутствие достаточного (законного или договорного) основания обогащения.

2)  В данном случае спор между сторонами возник из-за наличия или отсутствия основания для выплаты дивидендов акционеру общества. Судом было подчеркнуто, что единственным правовым основанием для выплаты дивидендов является принятое в установленном законом порядке решение акционеров общества.

Истцом был представлен ответ регистратора о том, что с момента ведения реестра владельцев именных ценных бумаг акционерного общества по дату рассмотрения спора протоколы общих собраний акционеров не предусматривали принятие решений о распределении прибыли и выплате дивидендов.

В связи с тем, что ответчиком не было представлено доказательств принятия решения о выплате в спорный период, законных оснований для выплаты дивидендов не было.

3)  Соответственно, правомерность выплаты дивидендов не может быть подтверждена следующими фактами: наличие прибыли для выплаты дивидендов в спорный период согласно данным бухгалтерской отчетности; выплаты дивидендов иным акционерам общества и др.

4)  Довод ответчика о том, что между сторонами имеется корпоративный конфликт и в связи с этим истец скрывает решения акционеров и не предоставляет их в качестве доказательства, был отклонен судом как несостоятельный.

На момент выплаты дивидендов ответчик являлся директором общества – истца. Действующим законодательством предусмотрена обязанность бывшего руководителя при его смене обеспечить передачу документов бухгалтерского учета организации. Данная обязанность предусматривается в целях обеспечения нормального функционирования и документооборота общества, а также возможности обеспечения доступа акционеров к информации.

5)  Однако ответчик, являющийся бывшим руководителем общества, не представил надлежащих доказательств того, что после смены исполнительного органа документы общества, в том числе протоколы общих собраний акционеров, были переданы им по месту нахождения общества.

Комментарии:

1.  Споры между учредителями и бывшими руководителями организации – нередкое явление. В условиях корпоративного конфликта сторонам трудно прийти к соглашению без обращения в суд.

2.  Для предотвращения неправомерных действий единоличного исполнительного органа обществу необходимо осуществлять проверку текущей деятельности, в том числе проверку и принятых органом решений (в частности при перечислении денежных средств без наличия каких-либо оснований).

3.  Директору в этом случае, чтобы избежать необоснованных исков от организации, необходимо выполнять свои обязанности строго в соответствии с законом, в том числе при исполнении обязанности по хранению и дальнейшей передаче документов бухгалтерского учета организации.

 

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

 

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

 

Елена Павлова, юрист-аналитик. Просто умная и красивая девушка.

 

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Договор купли-продажи доли в УК ООО: недействительность

2) Дробление сделок как обход 223-ФЗ и положений по 223-ФЗ

3) Взыскание заградительного тарифа с банка при нарушении 115-фз

4) Субординированный займ, облигационный займ - что делать?

5) Право участника ООО лишиться всего

6) Штраф по 115-ФЗ

7) Спецрежим – всегда дробление бизнеса?

8) Экономическое обоснование цены в отсутствие тарифа

9) Срок исковой давности при разделе: способ восстановления

10) Рестораны и кафе: имитация или реальное раздельное ведение бизнеса?

Подпишись на полезные вебинары от практиков!

×