Судебный акт: Постановление Девятого Арбитражного апелляционного суда № 09АП-56447/2017 от 16.03.2018 по делу № А40-57520/17
Выводы судов:
1. Ответчик-1 обладал достаточным опытом и техническими возможностями для переработки оригинальных Материалов и создания производных программ, в связи с чем цель заключения второго лицензионного договора представляется необоснованной.
2. Генеральный директор Ответчика-1 знал о наличии первого лицензионного договора и о размере вознаграждения, которое обычно выплачивается за указанные Материалы. Впоследствии этот же человек стал генеральным директором Ответчика-2, то есть доказана осведомленность второй стороны о том, что сделка совершается с целью причинения ущерба. Кроме того, основная сумма вознаграждения по договору «перепродажи» должна быть перечислена после назначения генерального директора на должность.
3. Недействительность сделки доказывается через два обстоятельства: а) сделка совершена представителем с причинением ущерба, о котором была осведомлена вторая сторона; б) наличие сговора представителя и другой стороны с целью причинения ущерба компании, который может выражаться в финансовых убытках, а также в умалении репутации, утрате корпоративного контроля.
4. Право на переработку было передано в обход исключительной лицензии Лицензиата-1 с целью создания самостоятельного произведения путем переработки и извлечения прибыли из предоставления исключительных прав.
5. Спорный договор не соответствовал обычной хозяйственной деятельности Ответчика-1, так как обычно общество не предоставляло права на обработку с возможностью создания отдельного произведения из предоставленных материалов, а только права на воспроизведение и продвижение программ.
Комментарии:
1) Факта причинения ущерба может быть недостаточно для сохранения сделки в силе. В случае, если она была экономически оправданной, суд откажет в признании ее недействительной. Пример: совершением сделки директор предотвратил возникновение еще больших убытков; сделка была результатом взаимных уступок с контрагентом или была частью совокупности сделок, которые в итоге принесли выгоду компании. Спорная сделка была единичной, ее экономическая целесообразность не была обоснована сторонами.
2) Право распоряжения произведением, коим является и концертная программа, принадлежит автору или иному правообладателю. Воспроизведение, переработка, распространение являются способами использования произведения. При этом право на использование может быть передано в полном объеме или в части, например, правообладатель может передать только право воспроизведения и распространения, исключив возможность модификации продукта.
3) У АО «СТС» была неисключительная лицензия, однако в договоре было ограничение – правообладатель не может передавать другому телеканалу права пользования оригинальными и измененными материалами. Ответчик-1 полагал, что данное условие не запрещает ему перерабатывать произведения самостоятельно или с привлечением третьих лиц, тем более, что результаты переработки были «проданы» тому же каналу. Однако суд указал, что это является обходом условия договора с Лицензиатом-1.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Договор купли-продажи доли в УК ООО: недействительность
2) Дробление сделок как обход 223-ФЗ и положений по 223-ФЗ
3) Взыскание заградительного тарифа с банка при нарушении 115-фз
4) Субординированный займ, облигационный займ - что делать?
5) Право участника ООО лишиться всего
7) Спецрежим – всегда дробление бизнеса?
8) Экономическое обоснование цены в отсутствие тарифа
9) Срок исковой давности при разделе: способ восстановления
10) Рестораны и кафе: имитация или реальное раздельное ведение бизнеса?
