×
г.Новосибирск

Исключение лица из состава участников ООО: анализ правовых оснований

16.06.2022

Исключение лица из состава участников ООО: анализ правовых оснований. Судебная практика.

Согласно ст. 67 ГК РФ участник общества вправе требовать исключения другого участника в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось.

В рамках настоящего дела суд разбирался в правомерности такого требования от одного из участников ООО и анализировал основания, положенные в основу иска об исключении другого лица из состава участников ООО.

Фабула дела:

Кухта А.А. обратился в суд к Савченко О.Е. об исключении ее из состава участников ООО «ПХ Надеждинское», поскольку она своими действиями делает деятельность общества затруднительной и невозможной в дальнейшем: систематически без уважительной причины не является на общее собрание участников ООО, голосует «против» по важнейшим вопросам.

По мнению заявителя, ответчик не желает развивать общество и не имеет интереса в получении прибыли от его развития: именно по инициативе ответчика на повестку дня был поставлен вопрос о продаже всех земель ООО, т.е. его активов за номинальную стоимость, своими действиями по смене директоров и адреса довела ООО до принятия налоговым органом мер по ликвидации ООО.

Судебный акт: Постановление арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 февраля 2022 года по делу № Ф03-7365/2021

Выводы суда:

1. Суд должен оценивать степень нарушения участником своих обязанностей, степень его вины, а также установить факт такого нарушения.

2. Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

3. Ссылка на нежелание участника развивать ООО и об отсутствии интереса в получении прибыли от его развития, носит субъективный характер и в отсутствии соответствующих доказательств не может быть принята судом.

4. Участнику ООО не может вменяться в вину несовершение действий (в частности, по созыву собрания), которые не являются ее обязанностью (Закон не обязывает участника общества созывать собрание по требованию другого участника).

5. Систематическая неявка участника ООО на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.

6. Довод о том, что по инициативе ответчика на повестку дня был поставлен вопрос о продаже его активов за номинальную стоимость, не свидетельствует о каком-либо нарушении обязанности участника общества, поскольку в силу Закона «Об ООО» это право участника общества.

Комментарий:

Именно суд определяет существенность нарушения, степень вины участника и степень вреда, причиненного обществу его действиями. В рамках настоящего дела суд не установил наличие критериев существенности вреда и невозможности осуществления дальнейшей деятельности, требования заявителя были оставлены без удовлетворения.

Судебная практика среди случаев, которые могут привести к исключению участника из ООО, выделяет следующие:

а) Систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества. Обязательное условие: лишение общества принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания, а также причинение существенного вреда и невозможность осуществления дальнейшей деятельности.

б) Совершение участником действий, противоречащих интересам общества: например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки. Также обязательны 2 условия: причинение существенного вреда обществу и невозможность осуществления дальнейшей деятельности.

У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности);  Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом)Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.

Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Взыскание упущенной выгоды» можно посмотреть по ссылке.


Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2020 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из региональных компаний по всей России в данных номинациях. 


В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Давид Гликштейн, менеджер.  Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.


p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков

2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате

3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика

4) Защита директора от субсидиарной ответственности

5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода

6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков

7) Дефекты формы векселя – требование по векселю

8) Налог на имущество организаций – коды льгот

9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ

10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов