История спора.
Акционер общества «Междуречье» обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к своему обществу о признании договора купли-продажи акций фабрики «Междуреченская» от 2004 года недействительным. Предмет – 18 тыс. акций; цена 1 акции – 1001 рубль. Цена договора – 18 млн. рублей.
Договором было предусмотрена обязанность продавца предоставить передаточное распоряжение. Оплата производилась после регистрации права собственности.
Предоставление передаточного распоряжения было произведено спустя 6 лет (только в 2010) покупателем. Оплата произведена уже после, в конце 2010.
Акционер посчитал, что данный договор есть сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, сделка не одобрялась и ему причинены убытки (цена акции в 2010 существенно выше, нежели цена в 2004. Примерно в 13 раз).
Акционер также посчитал, что покупатель злоупотреблял своими гражданскими правами.
Суды трех инстанций отказали истцу.
Президиум ВАС РФ посчитал иначе и вот почему.
Выводы суда.
1. Покупатель не привел никакие экономические обоснования длительного неисполнения договора купли-продажи.
2. Подобная пассивность по предъявлению требования реестродержателю передаточного распоряжения имела целью не дать оспорить сделку акционерам по причине пропуска срока исковой давности.
3. Права продавца по договору были нарушены покупателем, т.к. лишили истца возможности защищать свои интересы и причинили вред обществу и акционеру.
4. Действия покупателя по исполнению договора являются недействительными (ст.10, 168 ГК РФ).
5. Срок исковой давности исчисляется с даты зачисления акций на лицевой счет покупателя, а не с даты заключения сделки.
6. В силу указанных обстоятельств договор не подлежал исполнению. А его исполнение в 2010 году было сопряжено со злоупотреблением правом.
7. Признаны недействительными действия по исполнению договора, выразившиеся в передаче передаточного распоряжения и зачислении на лицевой счет акций.
Наш комментарий.
1. Странно, что суды интересовались экономическиеми обоснованиями длительного неисполнения договора купли-продажи. Экономическими, а не правовыми.
2. В не-банкротных делах странно видеть признание недействительными действий, а не сделок (в т.ч. договоров), решений органов управлений, действий органов государственной власти или органов местного самоуправления.
3. Если недействительным может быть признано исполнение договора или действия, из которых оно состоит, то может быть признано недействительным и подписание отдельных актов, и перевод денежных средств, и так далее.
Виталий Ветров
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1. Как можно влететь на 12 миллионов рублей при создании и использовании рекламно-сувенирной продукции
2. Об изменении регулируемой цены
3. О сотрудничестве с информационно-правовым порталом www.garant.ru
4. А можно ли использовать рифму в юридических документах?
5. А кто ответит за убытки лизингополучателя?
6. Об оспаривании решения ОСУ общества
7. Рецензия на книгу: Артур Лидьярд, Гарт Гилмор. Бег с Лидьярдом
8. Как потерять объекты недвижимого имущества, находящиеся на земельном участке
9. Является ли проектно-сметная документация частью аукционной?
10. Работа с журналом «Финансовый директор» и СПС «Гарант»
