Какой суд должен рассматривать спор с руководителем компании (на примере практики 7 ААС и ВАС РФ)?

Какой суд должен рассматривать спор с руководителем компании (на примере практики 7 ААС и ВАС РФ)?

На днях я уже писал в блоге про результаты рассмотрения иска Инновационной компании САН и РОСНАНО к одному из своих бывших сотрудников. Иск был о признании отдельных условий трудового договора недействительными. Суд отказал в его удовлетворении. Подробности доступны по ссылке. Сегодняшнее дело также связано с одной из указанных компаний, но теперь оспариваются условия трудового договора, заключенного с единоличным исполнительным органом компании. Именно поэтому крайне интересно было посмотреть на практику нашего региона по данному вопросу (корпоративный спор или трудовой спор, можно ли трудовой договор полностью или в части квалифицировать как сделку) и сделать легкое обращение к прошлому и высокому.

Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда (г. Томск) от 15 января 2013г. по Делу № А45-25529/2012. 

Истец в судебном порядке просил признать недействительными соглашения о расторжении трудового договора и дополнительное соглашение к данному соглашению о расторжении трудового договора в части.

Суд первой инстанции (арбитражный суд Новосибирской области) прекратил производство по делу в связи с его неподведомственностью арбитражному суду. По мнению суда, спор является трудовым.

Апелляционная инстанция, куда обжаловали соответствующее определение суда, указала следующее.

1) ответчик был единоличным исполнительным органом общества (директором);

 
2) на отношения между единоличным исполнительным органом общества и самим обществом законодательство о труде распространяется постольку, поскольку это не противоречит закону об АО (в нашем случае, истец АО).

 
3) напомнила, что подлежит применению толкование норм, данное Конституционным судом РФ в своем Постановлении N 3-П "По делу о про-верке конституционности положений пункта 2 статьи 278 и статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 4 статьи 69 Федерального закона "Об акцио-нерных обществах" в связи с запросами Волховского городского суда города Ставрополя и жалобами ряда граждан" от 15.03.2005 г.

 
4) спор подведомственен арбитражному суду. Причем, если мы правильно поняли суд, то это сделано в связи с тем, что (цитируем): «размер денежной компенсации в случае досрочного расторжения тру-дового договора, определяется по соглашению сторон (Общества и директора). Данное положение закона, как следует из абз. 3 п. 3 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обще-ствах", должно применяться с учетом норм корпоративного законодательства, которое в слу-чае коллизионности норм (трудовых и корпоративных) имеет приоритетное значение».

 
Т.е. несмотря на то, что условие о компенсации является гарантией, предоставляемой ТК РФ, само по себе условие подлежит приоритетному регулированию ФЗ об АО (логичен ли вывод? как то слабо).

 
5) апелляция отменила определение о прекращении производства и направило дело на новое рассмотрение.

Впрочем, теперь можно уже обратиться к прошлому и высокому (позиции ВАС РФ).

 
Позиция 1. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 апреля 2010 г. N 17255/09.

В данном деле суд рассматривал спор в отношении признания недействительным пункта контракта, заключенного с единоличным исполнительным органом. Данное условие предусматривало выплату компенсации за расторжение трудового договора. При этом, исходя из условий договора, «компенсация выплачивается генеральному директору общества помимо компенсаций, предусмотренных трудовым законодательством». Не думаю, что данная компенсация, тем не менее, не была той самой предусмотренной трудовым законодательством, но можно для интереса посчитать ее иной (как предусмотренной ФЗ об АО).

 
ВАС РФ указал, что:

 
а) настоящий спор возник между участниками корпоративных правоотношений относительно законности сделки с заинтересованностью, вытекает из деятельности акционерного общества и связан с осуществлением прав одного из его акционеров;

 
б) для восстановления своих прав, в том числе на получение части прибыли (дивидендов), на участие в управлении делами акционерного общества, истец избрало способ защиты, предусмотренный законом.

 
в) содержащееся в постановлении толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

Следовательно, напрашиваются несколько выводов:

 
Вывод первый. Спор корпоративный, подведомственность арбитражного суда.

 
Вывод второй. Иск о признании недействительным условия трудового договора заявить можно. 

 
Вывод третий. В части размера о компенсации (условие о золотом парашюте) является сделкой.

 
Вывод четвертый. Толкуйте правильно.

Продолжение следует.

Виталий Ветров

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1. Изменяйте кадастровую стоимость земельного участка!

2. Рецензия на книгу: Каплунов Денис. Эффективное коммерческое предложение

3. 5 в 1 или про недействительность договора займа, фальсификацию документов, судебную экспертизу....

4. ИП против ООО, что лучше?

5. Рецензия на книгу: Стюарт Даймонд. Переговоры, которые работают

6. О пьяных сотрудниках Исполнителя или как обеспечить выполнение лозунга «Пьянству-бой!»

7. Сотрудничество с Манн, Иванов и Фербер

8. О взыскании убытков, причиненных применением обеспечительных мер

9. Что такое срок действия договора (государственного контракта)?

10. Аренда части земельного участка: риск признания сделки незаключенной