×
г.Новосибирск

Взаимосвязанные сделки: критерии и признаки

06.11.2012

Сделки общества. Крупные сделки с заинтересованностью. Их связь между собой. Критерии (непродолжительность, цель, однородность)

Судебный акт: Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 17643/11 от 05.06.2012

Как известно, вопрос о критериях отнесения сделок к взаимосвязанным сделкам в действующем законодательстве однозначно не определен. Вместе с тем, он имеет существенное значение при одобрении сделок, совершаемых хозяйственным обществом.

Для определения взаимосвязанности сделок приходится (зачастую на свой страх и риск) руководствоваться критериями, выработанными сложившейся судебно-арбитражной практикой. В частности, наличие в совокупности таких признаков, как однородный предмет, единая цель сделок, их совершение в течение непродолжительного периода времени в соответствии с Постановлениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.02.2008 № 13051/07 и от 22.09.2009 № 6172/09  является основанием квалифицировать сделки как взаимосвязанные.

 

Суть рассматриваемого дела:

 

Инвестиционная компания приобрела акции хозяйственного общества, совершив пять сделок купли-продажи акций и одну сделку по покупке акций с обязательством их обратной продажи (договор РЕПО). Все сделки заключены в течение короткого временного интервала (за 2 рабочих дня), оплата, передача ценных бумаг и их зачисление на лицевой счет покупателя проведены в один день.

 

Акционеры инвестиционной компании, считая  указанные сделки взаимосвязанными и являющимися, вследствие этого, крупной сделкой, которая должна была быть одобрена в порядке, установленном статьями 78, 79 ФЗ «Об акционерных обществах», предъявили требования о признании сделок недействительными. Суды первой, апелляционной, кассационной инстанций  отказали в удовлетворении исковых требований, в связи с недоказанностью взаимосвязанности оспариваемых сделок и, как следствие, отсутствием оснований применять к ним порядок одобрения крупной сделки.

 

Президиум ВАС оставил обжалуемые судебные акты без изменения, указав, что из положений устава инвестиционной компании, лицензии на право осуществления брокерской деятельности следует, что инвестиционная компания является профессиональным участником рынка ценных бумаг, который осуществлял внебиржевую скупку акций.

 

В связи с этим признаки взаимосвязанности сделок, указанные в постановлениях Президиума ВАС РФ от 12.02.2008 № 13051/07 и от 22.09.2009 № 6172/09 (однородность предмета сделок, совершение сделок в течение непродолжительного периода времени, единая цель заключения сделок), не могут быть безусловным основанием того, что такие сделки являются взаимосвязанными, и как следствие, подлежащими одобрению как крупная сделка, в порядке, предусмотренном статьей 79 ФЗ Об акционерных обществах.

 

Вывод:

 
С одной стороны, судебно-арбитражной практикой сформирован еще один критерий, который можно использовать при решении вопроса о том, являются ли сделки, совершенные хозяйственным обществом, взаимосвязанными. В то же время, мы понимаем, что пока не закреплены четкие критерии отнесения сделок к взаимосвязанным, риски при принятии хозяйствующими субъектами решений о необходимости одобрения сделок исключить нельзя.

 

Галина Короткевич

 

 

 

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

 

1. Абонентское обслуживание

2. Публикация в CMS Magazine

3. Недопустимые доказательства

4. Договор аренды нежилых помещений

5. Увольнение директора

6. Публикация на Дигибу

7. Публикация в газете

8. Доклад на конференции

9. Неустойка или отлагательное условие платежа

10. Несогласованность срока в договоре подряда

 

Получатель

Подпишись на полезные вебинары для директоров, собственников, юристов и бухгалтеров от практиков!

×