×
г.Новосибирск

Доля учредителя при выходе из ООО, как рассчитать?

25.04.2013

 © Depositphotos.com / chesterf

Доля учредителя при выходе из ООО, как рассчитать?

Вопрос о порядке определения стоимости доли учредителя при выходе из ООО связан с положениями п.6.1. ст.23 закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с данной нормой, Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

 

Теперь остается только решить, что это за последний отчетный период.


Итак. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 февраля 2007 г. N 14092/06.


Фабула дела.

 
Акционеры общества требовали в судебном порядке признать недействительными решения совета директоров об одобрении сделки с заинтересованностью и договора купли-продажи нежилых помещений, заключенного между ответчиками, а также о применении последствий недействительности сделки.

 
При рассмотрении дела встал вопрос об определении стоимости имущества акционерного общества, подлежащего отчуждению на последнюю отчетную дату.

 

Суды разных инстанций заняли различные позиции.


ВАС РФ поставил точку в этом споре и указал на следующее.

 
1. В соответствии с пунктом 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 

 
2. Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом исходя из пункта 37 указанного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.


В последующем в Определении Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 марта 2012 г. N ВАС-17141/11 данная тема также нашло свое развитие. 

 
Так, в частности, при рассмотрении спора о взыскании действительной стоимости доли суды приняли во внимание только годовую отчетность общества, хотя подобный подход неверен при наличии доказательств существования иного порядка составления обществом бухгалтерской отчетности. Таким порядком может являться ежеквартальная. Но в связи с тем, что в материалах дела не оказалось квартальной отчетности, несмотря на неверный подход к определению стоимости доли участника, ВАС РФ не отметил судебные акты нижестоящих судов.


Наши комментарии.

 
1. Несмотря на то, что вышеуказанное постановление вынесено по спору, связанному с акционерным обществом, сделанные выводы применимы и для общества с ограниченной ответственностью. При этом отметим, что определенную путаницу в порядок определения стоимости доли внесли изменения в закон об ООО в части, указания на отчетный период. Вместо ранее существовавшего прямого указания на годовую, сейчас подлежит использованию любая, составляемая обществом.

 
2. При защите своих прав целесообразно не только руководствоваться, но и представлять ее в суд в качестве доказательств. В противном случае, вы несете неблагоприятные последствия не совершения подобных действий (про бремя доказывания говорить не хочется).
3. Вышеуказанная практика применима к ООО, АО.

 
4. Вышеуказанная практика применима не только к вопросу об определении стоимости доли, подлежащей выплате при выходе, но и при оспаривании решений органов управления об одобрении сделок (крупных, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность), самих сделок.


Итак, помним, что доля учредителя при выходе из ООО рассчитывается на последний календарный день отчетного периода. При этом в зависимости от того, какую отчетность  участник ООО представит в материалы дела (годовую, квартальную), на ее основании и будет рассчитана действительная стоимость доли участника ООО, заявившего о своем выходе из общества. 


 

Виталий Ветров

 

 

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:


1. Об условиях пересмотра дел по новым обстоятельствам

2. Как доказать вред репутации и взыскать компенсацию с государства

3. Малозначительность в деле о привлечении к административной ответственности

4. Основания изменения государственного контракта

5. Об условиях приобретательной давности

6. Субсидиарная ответственность руководителя должника

7. Отказ предоставления земельного участка. Признание отказа незаконным.

8. Расторжение договора только через досудебное требование

9. Взыскиваем убытки с государственного органа за административное производство

10. При возмещении убытков суд сам определяет их размер

Бесплатный бизнес-вебинар
от управляющего партнера Виталия Ветрова
«Ответственность директора и участника»
25 июля 2019 (12:00 мск)
×