Судебный акт: Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 октября 2021 года по делу № А56-20124/2020
Выводы суда:
1. Суды первой и апелляционной инстанции оставили исковые требования истца без удовлетворения. АС СЗО (кассация) поддержал выводы нижестоящих судов.
2. Законодательство не исключает возможности квалификации в качестве сделки с заинтересованностью заключаемого с работником общества договора или его отдельных положений.
3. Поскольку рассматриваемый трудовой договор и дополнительное соглашение к нему подписаны от имени общества уполномоченным на то лицом – председателем собрания, на котором было принято решение о назначении генерального директора, доказательств того, что данный договор причиняет ущерб обществу, истцом не представлено. Само по себе условие о выплате компенсации за досрочное расторжение трудового договора с руководителем не противоречит действующему законодательству.
Комментарий:
1. Основная задача и предназначение института крупных сделок — не допустить распоряжения значительными активами общества без согласия участников (акционеров) общества. В связи с этим выводы суда о возможности квалификации в качестве сделки с заинтересованностью трудового договора являются верными.
2. Суд отметил, что для квалификации трудового договора как сделки с заинтересованностью важно оценивать, насколько его условия отвечали обычным условиям трудовых договоров, заключаемых со специалистами аналогичной квалификации и соответствующего профессионального уровня, с учетом характера обязанностей сотрудника, в том числе о неразглашении информации, неконкуренции (после увольнения), масштаба и прибыльности бизнеса и т.п.
3. В свое время ВАС РФ отмечал, что «о возможности квалификации трудового договора как крупной сделки могут свидетельствовать выплаты денежных средств работнику в случае увольнения и (или) наступления иных обстоятельств либо заработной платы за период действия трудового договора, размер которых составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества. В случае заключения бессрочного трудового договора в качестве расчетного периода для целей оценки сделки берется один год».
4. Стоит отметить, что квалификация трудового договора как недействительной сделки распространяется только на экстраординарные действия, напоминающие крупные сделки и сделки с заинтересованностью, причем оценке может быть подвергнут как трудовой договор, так и его отдельные условия (например, введенное позже дополнительным соглашением).
5. В некоторых случаях судебная практика делала вывод о том, что с учётом предмета и оснований заявленных требований для правильного разрешения спора выяснение соответствия квалификации директора получаемому вознаграждению и соотношение размера заработной платы с размером в других компаниях аналогичного профиля не имело определяющего значения.
6. Выходит, «рыночный» уровень зарплаты директора не является для него 100%-ой гарантией защиты, как это могло бы показаться. При этом, определить «правомерный» уровень оплаты труда и компенсации в случае увольнения таким образом, чтобы это не превращалось в перераспределение прибыли компании, по всей видимости, должна будет дальнейшая судебная практика.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Субсидиарная ответственность и общество с безграничной ответственностью» можно посмотреть по ссылке.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2020 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из региональных компаний по всей России в данных номинациях.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Марина Сорокина
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков
2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате
3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика
4) Защита директора от субсидиарной ответственности
5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода
6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков
7) Дефекты формы векселя – требование по векселю
8) Налог на имущество организаций – коды льгот
9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ
10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов