Судебный акт: Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 сентября 2022 года по делу № А14-8978/2021.
Выводы суда:
1. Оспариваемое решение было принято единоличным акционером АО. Истец не был акционером на момент принятия решения. С утратой лицом статуса акционера это лицо утрачивает право на защиту акционерных прав. Единственный акционер АО ФИО 2 была вправе единолично принимать решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров.
2. В период, когда было принято оспариваемое решение и передано имущество, ФИО 1 не являлся акционером АО. Но единственный акционер ФИО 2 должен был учитывать оспаривание прав ФИО 1 в спорный период при принятии решений.
3. На момент принятия оспариваемых решений АО находилось в ситуации правовой неопределенности в отношении определения числа акционеров из-за судебного спора. При изменении числа акционеров порядок принятия решения должен был быть другой. Соответственно, ФИО 2, действуя добросовестно, должна была учитывать данную ситуацию.
4. ФИО 2 приняла оспариваемое решение уже после вынесения судебного акта о передаче в пользу ФИО 1 75% акций АО. Несмотря на то, что решение суда еще не вступило в законную силу, ФИО 2 должна была учитывать, что если решение суда вступит в законную силу, она не сможет принять оспариваемое решение без согласия ФИО 1. ФИО 2 не представила суду доказательств объективной невозможности отложить совершение сделки до вступления в законную силу решения арбитражного суда.
5. Целью ФИО 2 было ограничить в будущем возможности ФИО 1 по принятию значимых для АО решений, следовательно, злоупотребляла правами.
6. Акт приема-передачи имущества в уставный капитал ООО является самостоятельной сделкой по передаче имущества. Такой акт содержит признаки сделки и выступает основанием перехода прав на имущество.
7. Договор об учреждении ООО и акт приема передачи имущества являются самостоятельными сделками, имеют различный предмет и порождают различные обязательства.
8. Акт приема-передачи имущества в уставный капитал ООО – сделка, которая была совершена во исполнение решения единственного акционера о внесении спорного имущества в уставный капитал ООО.
9. Акт приема-передачи имущества необходимо рассматривать как сделку по распоряжению имуществом АО.
10. В пользу злоупотребления правом ФИО 2 может свидетельствовать наличие многочисленных корпоративных споров между сторонами относительно принадлежности акций и деятельности АО.
11. Отчуждение спорного имущества, необходимого самому продавцу для выполнения уставных задач, свидетельствует о злоупотреблении правом (Постановление Президиума ВАС РФ от 20.05.2008 N 15756/07).
12. АО передало ООО все недвижимое имущество и значительную часть движимого имущества. Встречное предоставление не является равноценным.
13. Учредитель ООО и ООО, действуя добросовестно, могли выяснить, что ФИО 2 действует в ущерб интересам АО. Также могли выяснить, что данные действия произошли в условиях корпоративного конфликта.
14 Учредитель ООО не представил доказательств оплаты уставного капитала ООО.
15. Суд решил, что действиями ФИО 2, ООО, АО, учредителя ООО нарушен принцип недопустимости злоупотребления правом, и сделка по передаче имущества является ничтожной на основании статей 167, 168 ГК РФ.
16. ФИО 2 не представила доказательств оплаты акций, купленных у ФИО1, и в ходе спора о расторжении данного договора купли-продажи произвела отчуждение всего недвижимого имущества и значительной части движимого имущества АО. ФИО 2 действовала исключительно с намерением причинить вред ФИО 1.
Комментарий:
1. Арбитражный суд второй инстанции нашел множество признаков злоупотребления ответчиками правом.
2. Как и во всех подобных делах, при тщательном рассмотрении дела, суд второй инстанции обнаружил корпоративный конфликт, который и привел к причинению вреда АО и акционеру АО.
3. Добросовестность акционера – это не только действия с учетом буквы закона, которую часто используют именно для злоупотребления правом. Акционер, действуя добросовестно, должен учитывать и невступившее в законную силу решение суда, тем более, когда решение является законным, а обжалуется только для формальности.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Субсидиарная ответственность и общество с безграничной ответственностью» можно посмотреть по ссылке.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2020 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из региональных компаний по всей России в данных номинациях.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Марина Сорокина
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков
2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате
3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика
4) Защита директора от субсидиарной ответственности
5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода
6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков
7) Дефекты формы векселя – требование по векселю
8) Налог на имущество организаций – коды льгот
9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ
10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов
