Судебный акт: Постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.09.2022 по делу № А40-8545/2022.
Выводы суда:
1. Предмет доказывания по делу: факт систематического уклонения ответчика без уважительных причин от участия в общем собрании участников ООО, лишение ООО возможности принимать решения по вопросам, требующим согласия его участников.
2. Исходя из положений Устава, вопросы, включенные в повестку дня спорных собраний, относятся к исключительной компетенции общего собрания. Данные вопросы требовали решения большинством голосов от общего числа голосов участников. Неявка ответчиков привела к невозможности принятия решений.
3. Для исключения участника ООО по причине его систематической неявки на общие собрания необходимо доказать, что была соблюдена процедура проведения общего собрания, в том числе надлежащее извещение участника о дате, времени и месте проведения собрания (п. 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 ").
Уведомления о проведении общих собраний направлены за 10 и 20 дней. Повторное собрание было назначено и проведено позднее 30 дней после первоначального.
Согласно Уставу ООО извещать участников о проведении собрания необходимо не позднее, чем за 30 дней до даты собрания. Повторное собрание назначается не позднее, чем через 30 дней.
Таким образом, процедура проведения общего собрания не была соблюдена.
4. При рассмотрении судом таких дел суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей. Суд также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (п. 35 ПП ВС от 23.06.2015 № 25).
5. Целью такого иска не может являться защита корпоративных интересов отдельных участников, разрешение конфликта между ними. Целью иска является обеспечение нормальной деятельности ООО и устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности ООО.
6. Возможность исключения участника не зависит от возможности устранения последствий его действий или бездействия без лишения участника права участвовать в управлении ООО (п. 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).
Комментарий:
1. Для принятия решения об исключении участника из ООО необходимо: объективно оценить степень нарушения участником своих обязанностей по отношению к ООО, установить факты совершения конкретных действий или уклонения от их совершения, установить факты наступления или возможности наступления негативных для ООО последствий. Но суды не установили, что нарушение ответчиками своих обязанностей повлекло невозможность или затруднительность деятельности ООО.
2. Суды не дали оценку доводам ответчиков о нарушении процедуры проведения собраний.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Субсидиарная ответственность и общество с безграничной ответственностью» можно посмотреть по ссылке.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2020 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из региональных компаний по всей России в данных номинациях.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Марина Сорокина
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков
2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате
3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика
4) Защита директора от субсидиарной ответственности
5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода
6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков
7) Дефекты формы векселя – требование по векселю
8) Налог на имущество организаций – коды льгот
9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ
10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов
