Фабула дела:
Участник Общества обратился с иском о признании недействительным договора купли-продажи административного здания и здания склада, истребовании данного имущества из чужого незаконного владения в пользу Общества. Оспариваемая сделка совершена третьими лицами в результате сделки отчуждения имущества, ранее совершенной Обществом.
В ходе рассмотрения дела само Общество было привлечено в качестве соистца, при этом Общество заявило ходатайство об отказе от иска.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 14.04.2016 (судья Фролов О.В.) по делу №А03-12015/2014 иск участника удовлетворен в части признания сделки недействительной, в истребовании имущества отказано, производство по иску Общества прекращено в связи с отказом от иска и принятием его судом.
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2016 решение суда отменено в части принятия отказа от иска и прекращении производства по делу по иску Общества, в данной части принят новый судебный акт. Суд постановил истребовать спорные здания от ответчика.
В кассационной жалобе ответчик указывает, что на момент заключения оспариваемого договора ему не было известно о том, что продавец не имел право отчуждать спорное имущество.
Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.11.2016 по делу №А03-12015/2014.
Выводы суда о корпоративном конфликте:
1. Изначально спорные объекты недвижимости были проданы Кочуровой Т.В., которая является дочерью участника Общества Карюгина В.И. с долей участия в уставном капитале 76,2% (у остальных участников доли по 9,2% (двое участников), 3,3%, 2,1%), являвшегося на момент продажи директором общества.
2. Указанная сделка признана недействительной решением Арбитражного суда Алтайского края от 26.02.2014 по делу № А03-3836/2013 по иску того же участника, который является истцом по настоящему делу. Основание для признания договора купли-продажи недействительным – несоблюдение порядка одобрения сделки с заинтересованностью - договор не был одобрен большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
3. Судом по делу № А03-3836/2013 были учтены результаты судебной экспертизы, согласно которой рыночная стоимость отчужденного недвижимого имущества составляла 11 880 000 руб. Имущество продано Кочуровой Т.В. по цене ниже рыночной. Спорная сделка (в рассматриваемом деле) привела к отчуждению имущества в пользу ООО «Нейтраль» за общую цену – 500 000 руб.
4. Суды констатировали, что право собственности на спорные объекты к продавцу – Кочуровой Т.В. не перешло, соответственно, у нее отсутствовало право распоряжаться данными объектами.
Выводы о виндикации имущества и возмездности приобретения:
1. Суд первой инстанции посчитал, что истец – участник Общества не обладал статусом собственника недвижимости, в связи с чем был не вправе заявить иск об истребовании недвижимого имущества из незаконного владения ответчика (статья 301 ГК РФ). Общество – бывший собственник имущества отказалось от самостоятельных требований в отношении имущества.
2. Апелляционный суд с учетом субъектного состава участников Общества, состава их полномочных представителей, предмета и характера исковых требований, наличия неразрешенного корпоративного конфликта, в том числе по вопросу о директоре, имеющем право на подписание отказа от иска, правомерно признал, что отказ Общества от иска противоречит положениям части 5 статьи 49 АПК РФ.
3. В результате экспертного исследования подписей на расходных кассовых ордерах было установлено, что приобретение имущества по оспариваемому договору не было фактически возмездным для ответчика. Ответчик не является добросовестным приобретателем имущества.
4. Доводы ответчика относительно того, что обществу «Нейтраль» не было известно об отсутствии у продавца права отчуждать спорное имущество, основаны исключительно на доказательствах, оценка которых является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций.
5. Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ (Постановление Пленума ВС РA №10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010).
Комментарии:
1) Давно известная схема: если в первоначальной сделке купли-продажи имущества имеется какой-либо порок, нужно совершить как можно больше сделок перепродажи имущества, чтобы избежать его возврата первоначальному владельцу. Схема весьма сомнительная и не гарантирующая ничего в случае судебного спора. Вот и в данном случае схема «подкачала» - бдительный заинтересованный участник общества довел оспаривание сделок до логического конца.
2) В то же время, если бы суд апелляционной инстанции не посчитал возможным не принять отказ истца от иска, сославшись на наличие неразрешенных противоречий в обществе – схема бы вполне удалась. Ведь истребовать имущество может только собственник. И с этим заинтересованный участник ничего бы не смог поделать.
3) Изготовление расходных/приходных кассовых ордеров под конкретную сделку - еще одна старинная порочная практика. Мне кажется, что наличие подобных доказательств по делу уже само по себе говорит суду и участникам, что с возмездностью сделки может быть что-то не так (конечно, за исключением дел с конкретными фактическими обстоятельствами, где все говорит об обратном).
4) Видимость добросовестного приобретения не была создана достаточно достоверно, результат этого не заставил себя ждать – оспорена цепочка сделок, доказано отсутствие добросовестности приобретения конечного покупателя.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Яна Польская, юрист-аналитик. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
2) Признание права собственности на землю через суд
3) Незаключенный и недействительный договор
4) Параллельный бизнес у директора и участника общества
5) Возврат арендованного имущества
6) Подготовка схемы расположения земельного участка
7) Защита прав миноритарных акционеров
8) Взыскание аванса по договору подряда
9) Оптимизация налогов и налогообложения
