Обстоятельства дела:
ИП обратилась к Обществу с иском о признании незаключенными договоров купли-продажи права, о взыскании суммы неосновательного обогащения, компенсации морального вреда и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Спорные договоры заключены в целях приобретения Предпринимателем права на заключение договора о предоставлении торгового места на розничном рынке. Ориентировочное расположение торгового места определено сторонами в приложении к договорам.
Общество в оспариваемых договорах обязалось предоставить торговое место после организации им рынка, но не ранее исполнения покупателем обязанности по уплате покупной цены, определенной договором (речь идет о 85 000 руб. и 52 000 руб. по двум договорам).
Через некоторое время после подписания договоров и внесения оплаты Предприниматель посчитала, что договоры являются незаключенными, поскольку не содержат предмета купли-продажи, не направлены на приобретение какого-либо имущественного права либо права требования, в результате которого истец, как покупатель, мог бы получить имущественное удовлетворение, а, следовательно, и не способствует реализации имущественного интереса истца.
В процессе рассмотрения дела истица решила изменить формулировку исковых требований – вместо признания договоров незаключенными признать их ничтожными. Суд отказал в принятии уточненного иска, посчитал, что в результате уточнения будут одновременно изменены предмет и основание иска. В удовлетворении исковых требований было отказано, апелляция поддержала.
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А65-4856/2016 от 25.10.2016.
Выводы суда:
1. При оценке непоименованного законодательством договора во внимание принимается не его название, а предмет, действительное содержание прав и обязанностей сторон, распределение рисков и т.д.
2. По смыслу статьи 429 ГК РФ, лица, заключившие предварительный договор, имеют единственную обязанность - заключить в будущем основной договор и право требовать от другой стороны заключения основного договора. Правовая природа предварительных договоренностей, с точки зрения их самостоятельного значения, не предполагает возникновения обязательственных отношений имущественного характера, вытекающих из будущего договора.
3. Если буквальное толкование договора не позволяют определить его содержание, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. Сумма единовременной платы за предоставление права заключения договора аренды не засчитывается в счет платежей по будущему договору аренды.
У ответчика не было намерений заключить договор аренды без заключения договора о купле-продаже права на заключение договора аренды торгового места.
4. В результате заключения спорного договора покупатель (ИП) приобрела право заключить договор аренды, которому корреспондирует обязанность продавца заключить соответствующий договор. Объект договора аренды определен в спорных договорах.
Материалами дела подтверждается не только заключение, но и фактическое исполнение оспариваемых сделок.
5. Действовавшее на момент заключения спорного договора законодательство не содержало запрета на продажу права на заключение договора (декабрь 2014 года). Судебная практика по аналогичным сделкам, совершенным до 01.06.2015, также признавала подобные договоры не противоречащими действующему законодательству.
6. Суд не применял к спорным отношениям положения ч.2 ст.429.2 ГК РФ (об опционе на заключение договора), а лишь констатировал факт того, что 01.06.2015 вступила в силу статья 429.2 ГК РФ, которой предусмотрена возможность заключения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора.
7. По смыслу статей 166, 168 ГК РФ недействительной может быть признана только состоявшаяся сделка. Правовая природа недействительных и незаключенных договоров различна.
8. Незаключенный договор - это несуществующий договор. Незаключенность договора свидетельствует о его отсутствии как сделки вообще. Правовым последствием признания договора незаключенным является отсутствие обязательственных отношений между сторонами по нему, в связи с этим незаключенный договор нельзя признать недействительным.
9. Недействительность сделки, напротив, подразумевает наличие заключенного договора. Однако вследствие пороков, допущенных при его заключении, правовым последствием такого договора является возврат каждой из сторон всего, полученного по сделке.
В отношении незаключенных договоров не могут применяться такие способы защиты гражданского права, как признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.
Комментарии:
1. Незаключенность и недействительность сделки – два самостоятельных основания для оспаривания сделки/договора. Поэтому при определении правового обоснования исковых требований очень важно сделать правильный выбор.
Как показывает судебная практика, в процессе разбирательства поменять одно основание другим будет невозможно.
2. В рассмотренном постановлении суд дал четкое понимание различий между признанием сделки недействительной и незаключенной, что нечасто встретишь в судебных актах. При доказывании того факта, что сделка является незаключенной, необходимо подтвердить, что между сторонами не достигнута определенность по всем существенным условиям сделки.
Если сделка является незаключенной, признание данного факта в судебном порядке будет единственно возможным способом защитить нарушенные права.
3. Поскольку считается, что незаключенная сделка не существовала изначально, оспорить такую сделку в связи с недействительностью не получится. В незаключенной сделке не может быть пороков воли при ее совершении, неуполномоченных представителей при подписании, мнимого/притворного характера и любых других обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделки.
4. В делах об оспаривании ничтожных (либо недействительных) сделок необходимо доказать наличие порока спорной сделки, на который ссылается истец, а также ряд других конкретных обстоятельств, определенных законом.
При этом истец в каждом случае должен определять с учетом конкретных обстоятельств: какое именно требование заявлять – о признании сделки ничтожной/недействительной/применении последствий недействительности.
5. В рассмотренном деле суд подробно проанализировал содержание спорных сделок, пришел к верному, с нашей точки зрения, выводу о том, что при заключении договоров сторонами было достигнуто соглашение по всем условиям, необходимым для реализации устанавливаемых ими правоотношений.
А отсутствие законодательного урегулирования данного вида договоров не позволяет сторонам исполнить его, а впоследствии ссылаться на незаключенность.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Яна Польская
13 декабря 2016
При поиске и анализе релевантной судебной практики использовался сервис Caselook
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1. Как узаконить самовольную постройку
2. Очередность платежей при банкротстве
3. Шоу Уральские пельмени и Сергей Нетиевский
4. Судебная практика по дроблению бизнеса
5. Банкротство физических лиц 2016 свежие новости
6. Сделка купли-продажи доли ООО
7. Требования залогового кредитора
9. Публичное использование фонограмм в коммерческих целях
10. Передача права на программное обеспечение
