Постановление 18 Арбитражного апелляционного суда по делу № А76-27292/2015 от 14.09.2016.
Из материалов дела:
Дело о признании недействительным договора купли-продажи акций челябинского предприятия ЗАО «Уралгидромонтаж», обращении в доход государства 935 132 штук обыкновенных именных акций общества, взыскании с ответчика ущерба, причиненного сделкой, в размере 65 млн. руб.
В декабре 2014 года Иванов (истец) получил от ответчика (Унашхотлева) по договору дарения 2015 акций общества. В январе 2015 года он дополнительно приобрел у ответчика акции ЗАО в количестве 932 937 штук стоимостью 65 млн. руб. В этот же день он купил акции у другого участника общества (Моргуна) в количестве 935 132 штуки. В итоге указанных сделок Иванов стал держателем 51% акций ЗАО «Уралгидромонтаж».
24.06.2016 ЗАО «Уралгидромонтаж» признано банкротом.
В обоснование иска Иванов указал, что до заключения оспариваемой сделки ответчик намеренно ввел истца в заблуждение относительно существенных обстоятельств сделки, умолчал о неудовлетворительном финансовом состоянии ЗАО «Уралгидромонтаж», искусственно создал видимость инвестиционной привлекательности акций общества, в результате чего истец приобрел неликвидные, обесцененные акции, по цене в два раза выше рыночной, что подтверждено отчетом оценщика.
Обстоятельства обмана выявлены истцом позднее при реальном ознакомлении с документами общества после 04.04.2015. До совершения сделки ознакомиться с документами он не мог, поскольку время совершения сделки назначил ответчик, а потребовать предоставления документов от общества истец смог лишь после получения необходимого количества акций.
Суды двух инстанций посчитали, что истец не доказал обстоятельства, на которые ссылается в иске, отказали в удовлетворении его требований.
Выводы суда:
Оценка соглашения о намерениях
1. Суд принял во внимание, что 15.01.2015 между ЗАО «Уралгидромонтаж» в лице директора Моргуна и группой компаний «Альфастрой» в лице генерального директора Иванова заключено соглашение о намерениях, в котором Иванов от имени группы компаний выразил твердое намерение приобрести пакет акций ЗАО в размере 51% уставного капитала и участвовать в управлении ЗАО посредством назначения подконтрольных ему лиц, изменения состава совета директоров.
Ответчик также подписал соглашение о намерениях, несмотря на то, что не является его стороной.
2. В соглашении о намерениях «Уралгидромонтаж» уведомило «АльфаСтрой» о наличии ограничений и обременений на основные средства, имущество, денежные средства и акции, обязалось предоставить заверенные копии документов о задолженности.
Также по указанному соглашению ЗАО обязалось предоставить копии документов бухгалтерской отчетности за период 2012-2014 годов и всех заключенных договоров с третьими лицами с действующими обязательствами.
«Альфастрой», в свою очередь, обещало предоставить возмездный займ в общей сумме 70 млн. руб. на финансирование текущей хозяйственной деятельности общества.
3. Суд посчитал, что то обстоятельство, что Иванов подписал соглашение не от себя лично, а действуя в качестве представителя юридического лица, значения для действительности достигнутых договоренностей не имеет. Утверждение истца о непредоставлении ответчиком необходимой информации о финансовом положении общества признается несостоятельным.
Оценка иных обстоятельств
4. Заместитель директора по персоналу ЗАО «Уралгидромонтаж» (свидетель по делу) пояснила, что истец приезжал на предприятие, где им были осмотрены производственные мощности; по электронной почте юристу компаний «АльфаСтрой» были предоставлены пакеты финансовых документов.
5. Суд учел, что Иванов имеет значительный опыт в ведении бизнеса - является ИП с 2002 года, а также руководителем и единственным участником группы компаний, часть из которых специализируется в области права, бухгалтерского учета и консультирования по вопросам коммерческой деятельности.
6. Истец не был ограничен во времени и имел достаточную возможность принять выверенное решение о наличии либо отсутствии необходимости заключения договора, согласования его условий с продавцом, оценить предпринимательский риск и возможные экономические последствия. При необходимости истец мог запросить нужные документы у ответчика.
7. Стоимость отчуждаемых акционерами акций не ограничена действующим законодательством. Совершение сделки с большей выгодой для одной из сторон не является основанием ее недействительности.
Комментарии:
1. Интересно, что наряду с обстоятельствами, на которые ссылались стороны, суд исследовал вопрос о том, какие условия сделки являлись существенными для истца (волю истца).
2. Суд выяснил и отразил в постановлении, что Иванов решил получить контроль над «Уралгидромонтаж» для расширения собственного строительного бизнеса. Конечной целью являлось выполнение подрядных работ для федерального предприятия «Маяк» на территории ЗАТО Озерска Челябинской области. «Уралгидромонтаж» имело необходимые лицензии и действующие государственные контракты с данным предприятием.
При этом суд обошелся без использования понятий «завладение корпоративным контролем», «рейдерство» и им подобными, несмотря на то, что сущность последовательности действий сторон вполне могла быть ими охарактеризована.
3. Одним из ключевых доказательств осведомленности истца о финансовой ситуации в ЗАО стало соглашение о намерениях, которого могло бы и не быть. Без указанного соглашения суду пришлось бы руководствоваться устными пояснениями сторон и свидетелей. Не исключено, что и окончательные выводы были бы другими.
4. Стоит отметить, что в последнее время в делах, где судам приходится исследовать волеизъявление сторон и обстоятельства его формирования, суды учитывают участие таких лиц в коммерческой деятельности в целом: факт нахождения в бизнесе определенное время, достигнутые успехи и виды осуществляемой деятельности.
5. Несмотря на то, что сама по себе принадлежность к предпринимательской деятельности не может подтверждать или опровергать какой-нибудь спорный факт, суды подкрепляют свои выводы ссылкой на эти обстоятельства. Поэтому если вы предприниматель, будьте готовы к тому, что в суде этот факт будет априори что-либо означать и доказывать обратное придется с удвоенной силой.
Яна Польская
7 ноября 2016
При поиске и анализе релевантной судебной практики использовался сервис Caselook
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1. Как узаконить самовольную постройку
2. Очередность платежей при банкротстве
3. Шоу Уральские пельмени и Сергей Нетиевский
4. Судебная практика по дроблению бизнеса
5. Банкротство физических лиц 2016 свежие новости
6. Сделка купли-продажи доли ООО
7. Требования залогового кредитора
9. Публичное использование фонограмм в коммерческих целях
10. Передача права на программное обеспечение
