Признание решения общего собрания участников недействительным

Корпоративный конфликт в «Уральских пельменях»

Если общество состоит более чем из одного участника – в нем всегда есть пространство для возникновения корпоративного конфликта. Подобного рода споры не чужды даже творческим личностям. Яркий тому пример – разногласия в широко известном юмористическом коллективе «Уральские пельмени» (ООО «Творческое объединение Уральские пельмени») по поводу должности руководителя.

Обстоятельства дела:

Ранее этот пост занимал участник коллектива и самого общества Сергей Нетиевский, однако в октябре 2015 года другие участники общества на общем собрании приняли решение об его увольнении в связи с недобросовестным исполнением своих хозяйственных обязанностей (неофициальная причина – занятость в других проектах). На должность директора был назначен другой участник – Сергей Исаев.

Нетиевский потребовал признать решение общего собрания ничтожным лишь весной 2016 года. Требования мотивировал тем, что Общество не уведомило его о проведении собрания, приняло решение в отсутствие необходимого кворума и не подтвердило принятое решение путем нотариального удостоверения.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования. Апелляция оставила решение без изменения.

Постановление 17 Аритражного апелляционного суда по делу № А60-20691/2016 от 19.10.2016.

Выводы суда:

1. Истец в собрании участия не принимал, о проведении собрания не уведомлялся, что подтверждается материалами дела. Нарушение порядка созыва и проведения собрания в обществе с ограниченной ответственностью, выразившееся в неизвещении участника общества о его проведении, является существенным, грубым нарушением.

2. Голосование участника общества, отсутствовавшего на собрании (истца) могло повлиять на результаты голосования, поскольку в соответствии с п. 1, 3 ст. 24 Устава общества в редакции, действовавшей на момент проведения собрания, решения, принятые на оспариваемом собрании, должны быть приняты единогласно, что не возможно без участия в голосовании истца.

3. Поскольку истец не принимал участия в голосовании, кворум, необходимый для принятия решений о прекращении полномочий директора и возложении обязанностей руководителя на другое лицо в данном случае отсутствовал. Решение, принятое в отсутствие кворума, является ничтожным.

4. Поскольку оспариваемое истцом решение не удостоверено нотариально, иной способ удостоверения решения уставом общества не предусмотрен, оно является ничтожным и не может иметь последующего одобрения в соответствии с п. 2 ст. 181.4 ГК РФ.

5. Исчисление срока на обжалование следует вести не от момента получения данных о факте проведения собрания, но с момента получения достоверных сведений о содержании его решений и обстоятельствах, связанных с его недействительностью.

Само по себе неисполнение истцом тех или иных обязанностей директора общества не может свидетельствовать о том, что он знал о принятии решения, содержании принятого решения и об обстоятельствах, являющихся основанием для оспаривания принятого решения.

6. Моментом начала течения срока исковой давности является дата, когда истцу стало известно об обстоятельствах, являющихся основанием для признания решения недействительным, указанная дата может не совпадать с моментом, когда истцу стало известно только о наличии такого решения.

Комментарии:

1. Участники творческого объединения «Уральские пельмени» не приняли мер к надлежащему оформлению решения общего собрания участника, в связи с чем и поплатились его отменой – слишком много грубых нарушений было допущено для жизнеспособности такого решения.

2. Ответчик (общество) обвиняло истца в злоупотреблении правом. Однако суд встал на сторону истца и указал, что в действиях самого ответчика имеются неоднократные грубые нарушения действующего законодательства и интересов участника общества, что является недобросовестным поведением, злоупотреблением правом (ст. 1, 10 ГК РФ).

3. Интересны выводы суда относительно начала отсчета течения срока исковой давности: не с момента, когда истцу стало известно о существовании спорного решения, а с момента, когда он узнал об обстоятельствах для его оспаривания. В данном случае - получение решения в ходе рассмотрения другого дела в арбитражном суде г. Москвы в апреле 2016 г.

4. Информация об отстранении Нетиевского распространялась на сайте, в прессе, была доступна в ЕГРЮЛ. Однако суд посчитал, что из данных источников истец не мог получить сведения о наличии/отсутствии нотариального удостоверения, голосовании, основаниях для принятия решения.

Яна Польская

28 октября 2016

Class

Plus