×
г.Новосибирск

Какие сделки с заинтересованностью устраивают суд?

22.11.2023

Судебные дела о недействительности сделок часто выявляют скрытые проблемы в управлении и контроле за компаниями.

Судебные дела о недействительности сделок часто выявляют скрытые проблемы в управлении и контроле за компаниями. В этом деле, участник бизнеса обвиняет своих партнеров в проведении сделки с заинтересованностью без должного учета интересов всех сторон, фактическом распределении прибыли только в пользу одного из партнеров.

Фабула:

Вагина Ю.А., являясь участником ООО “ВЕКТОР” с долей 50%, подала иск к ООО “РОСТ-1” с требованием о признании договора купли-продажи квартиры, заключенного между ООО “ВЕКТОР” и ООО “РОСТ-1” недействительным. Теперь следите за руками:

· Единственный участник ООО “РОСТ-1” - Ромодановский И.В. Главный бухгалтер данного Общества - его дочь Коновалова Я.И.

· Коновалова Я.И. также является директором ООО “ВЕКТОР”, Ромодановский И.В. - участник ООО “ВЕКТОР” с долей 50%.

Истец считает, что договор купли-продажи квартиры, заключенный между ООО “ВЕКТОР” (покупатель) и ООО “РОСТ-1” (продавец) - это сделка с заинтересованностью, заключенная без одобрения Вагиной Ю.А. Далее расскажем, каким образом рассмотрел данное дело суд и все ли здесь так просто.

Судебное дело: № А45-4028/2023. Вагина Ю.А. & ООО “РОСТ-1”. Иск о признании недействительной оспоримой сделки купли-продажи квартиры. Суд отказал в удовлетворении требований.

Позиция суда: 

1. Данная сделка - сделка с заинтересованностью, т.к. устанавливали и подписывали условия договора Ромодановский И.В. и Коновалова Я. И., следовательно, при оспаривании данной сделки подлежит применению презумпция причинения ущерба (п. 27 ППВС РФ от 26.06.2018 № 27 “Об оспаривании крупных сделок и сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность”.

2. Вместе с тем возможны ситуации, когда прибыль изымается в пользу отдельных участников посредством иных сделок общества, в том числе, через выплату процентов по займу. Указанные действия не являются сами по себе незаконными и не нарушают прав остальных участников на получение причитающейся им части прибыли от деятельности общества, при условии, что остальные участники выражали согласие на такое распределение прибыли.

3. Истец ссылается на то, что фактически через выплату стоимости имущества была распределена чистая прибыль хозяйствующего субъекта только в пользу одного из участников (Ромодановского И.В.) в условиях непринятия участниками общества решений о выплате дивидендов из чистой прибыли. При этом основной вид деятельности ООО “ВЕКТОР” - аренда недвижимого имущества. 

4. Истец также указывает, что данная сделка выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности Общества, однако суд с этим все же не согласен.

5. Ответчик и Общество ссылаются на то, что в условиях окончания одного из договоров аренды с якорным арендатором было принято решение о покупке жилого помещения по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, пгт Краснообск, дом 110, кв. 44. Данное помещение по договору найма передано Панфилову Дмитрию Валерьевичу и приносит обществу небольшой, но стабильный доход.

6. Один из ключевых, на наш взгляд, моментов - второй участник на общих собраниях предлагал распределить часть прибыли общества по 400 или 500 тыс. каждому, но Вагина заняла бескомпромиссную позицию, желая распределить почти всю прибыль Общества, что, по мнению второго участника, нанесло бы ущерб бизнесу. Соответственно, желание истца получать дивиденды в определенном размере зависит от решения Общества, что не входит в рамки судебного контроля.

7. Доводы истца о том, что покупка квартиры - невыгодная сделка, сводятся к экономической оценке и не могут быть приняты судом во внимание. 

8. При этом ООО “РОСТ-1” - прибыльная организация, а вложения ООО “ВЕКТОР” в покупку активов, которые постоянно растут в цене, уж точно в интересах его участников. Проданный ООО “Рост-1” актив - недвижимое имущество, за 4 месяца выросло на 485 тыс. рублей, к тому же сдается в аренду. 

9. Следовательно, истцом не представлено доказательств того, что сделка совершена только в интересах одного участника, истец фактически имеет возможность получать причитающуюся часть прибыли Общества от деятельности Общества. Следовательно, данная сделка не нанесла вреда второму участнику общества.

Комментарий:

1. Не любую сделку с заинтересованностью можно признать недействительной.

2. Некоторые судебные споры покажут противоречивость поведения и неоднозначность восприятия отдельных действий судом. В описанном кейсе, не ясно, чем руководствовался участник, отказываясь от частичного распределения прибыли. В этой части внесудебная переписка, позиция в суде пригодились бы, как и обратное – чем руководствовался второй участник, отказываясь от распределения в части.

3. Также не ясно, через ОСУ или иначе, определяли ли партнеры цели деятельности компании, кроме «извлечения прибыли». Хотели ли они получать доход от уже имеющихся объектов, либо стремились реинвестировать средств в новые объекты.

4. Некоторые сделки, если они все же в широком смысле, подходят под виды деятельности, то обоснование «выход за пределы обычной деятельности» не сработает. И здесь бы пригодилось предшествующее, либо параллельное обсуждение или попытки подобного на тему, а зачем мы это делаем, что дальше.

5. Если так, то истец как партнер в этом бизнесе фактически может быть лишен возможности получить всю прибыль или по крайней мере больше, чем указанные в судебном акте суммы. Другой же партнер экономически возможно получает больше профита, чем оно показалось на первый взгляд.

6. В такой ситуации истцу может быть стоит выйти из компании и получить ДСД.

Подписывайтесь на наш телеграм-канал.

У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 3 (расторжение договора в судебном порядке); Выпуск 78 (правила успешного бизнеса). Еще пара десятков по ссылке.

Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Взыскание упущенной выгоды» можно посмотреть по ссылке.

Также рекомендуем ознакомиться со следующими нашими видеоматериалами "Разбор бизнес-партнерства" с нашими экспертами: управляющим партнером юрфирмы Виталием Ветровым и юристом Станиславом Ластовским:

1. Разбор бизнес-партнерства: Выход из IT-бизнеса.

2. Разбор бизнес-партнерства. Смерть предпринимателя и появление его наследников в бизнесе.

Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2019-2022 годах отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из 50 региональных компаний по всей России в данных номинациях. 

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Елена Павлова, юрист-аналитик. Просто умная и красивая девушка.

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков

2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате

3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика

4) Защита директора от субсидиарной ответственности

5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода

6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков

7) Дефекты формы векселя – требование по векселю

8) Налог на имущество организаций – коды льгот

9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ

10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов