Судебный акт:
Постановление 6-го ААС от 08.12.2022 по делу № А04-9953/2021
Выводы суда:
1. Суд установил, что в период осуществления полномочий генерального директора ООО «Амуруголь» Чаинским И.А. от имени общества, заключен договор уступки права требования от 04.10.2016, по условиям которого ООО «Амуруголь» (цедент) уступило Чаинскому И.А. (цессионарию) право требования на сумму 6 437 623,25 руб. к ООО «ЖКХ-Ресурс-Райчихинский» (должник) по договорам поставки угля, договору оказания услуг автотранспортом.
При этом оплата по договору цессии не производилась, доказательств внесения ответчиком наличных денежных средств в кассу общества не представлено. Пояснений относительно экономической обоснованности совершения переуступки права требования на сумму 6 437 623,25 руб. от общества его руководителю также не представлено.
2. Кроме того, делая вывод о законности решения суда первой инстанции, суд отметил, что из совершенных в дальнейших действий по подписанию соглашений о зачете требований следует, что право взыскания дебиторской задолженности с ООО «ЖКХ Ресурс-Райчихинский» не реализовано директором общества, направлено на погашение задолженности Чаинского И.А. перед третьим лицом, что подтверждается представленными в материалы дела соглашениями о зачете взаимных требований от 10.10.2016 на сумму 4 534 397,09 руб.
3. Поведение Ответчика судами обоснованно квалифицировано как не соответствующее критериям разумности и добросовестности, в связи с чем суды пришли к выводу о наличии гражданско-правового состава убытков.
4. Довод Чаинского И.А. о пропуске Истцом срока исковой давности рассмотрен и отклонен судами, поскольку доказательств того, что второй участник Общества Неслюзов Э.П. знал или одобрил заключение договора цессии от 04.10.2016, в соответствии со ст. 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено. Таким образом, судами сделан вывод о том, что срок исковой давности следует исчислять с момента назначения на должность нового генерального директора.
5. Суд также признал показания свидетеля Мотаева И.Я. недопустимыми доказательствами, подтверждающими осведомлённость Наслюзова Э.П. о совершении сделки, в отсутствие письменных доказательств.
6. Чаинский И.А. представил в качестве доказательств задолженности Общества перед ним копии договоров цессии между Ответчиком и третьими лицами, однако в отсутствие оригиналов и доказательств соблюдения обязанности по уведомлению Должника о переходе права требования суд счел задолженность недоказанной.
7. Суд апелляционной инстанции счел решение нижестоящего суда правомерным, в том числе, поскольку экономическая обоснованность заключения соглашений о зачете требований, договора цессии отсутствует. В результате заключения спорных сделок ООО «Амуруголь» утратило возможность взыскания задолженности с третьих лиц, в части требований указанные действия привели к прощению долга, нарушающему права общества.
8. Также отмечено, что доводы жалобы сводятся к уточнению правовой позиции ответчика и направлены на переоценку доказательств по делу, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется.
Комментарий:
1. На основании судебного акта достаточно очевидно, что действия бывшего генерального директора Общества направлены на вывод имущества самому себе. Вполне вероятно, что между ним и третьими лицами существовал сговор о прощении задолженности, поскольку в тексте судебного акта фигурирует отказ от исковых требований Общества к третьим лицам, подписанный представителем Чаинского И.А.
2. Кроме того, если учесть общую сумму убытков, предъявленных к взысканию с Ответчика (в рамках другого спора), можно предположить, что банкротство Общества вызвано неправомерными действиями его бывшего руководителя.
4. Стоит отметить также оценку судами доказательств по делу. Абсолютно логично, что любые доводы должны быть подтверждены документально, будь то показания свидетеля (который, к тому же, не принимал участия, будучи юристом, в составлении договоров цессии), или наличие задолженности.
4. В данном случае у судов уже возникли сомнения в добросовестности Ответчика, вследствие чего правомерно признаны недопустимыми доказательствами копии документов в отсутствие оригиналов.
5. Устно изложенный в заседании довод о том, что все сделки, в том числе по уступке прав требования, обсуждались со вторым участником Общества, впоследствии ставшим его генеральным директором, вызывает подозрения. Существует урегулированный законодательно механизм одобрения сделок, а также иные способы подтвердить осведомленность в чем-либо, в том числе нотариально заверенные скриншоты электронной переписки.
6. Ответчик в рамках своей позиции противоречил сам себе: заявляя о недостоверности экспертизы по причине ее производства по копиям документов, сам он не представил оригиналы документов в подтверждение своих доводов. Кроме того, оспаривая наличие задолженности третьего лица перед Истцом, Ответчик не объяснил, по какой причине эта задолженность в принципе значилась в бухгалтерских документах обществ.
7. Кроме того, Ответчик не привел доводов относительно экономической целесообразности заключения всех сделок, ставших предметом рассмотрения спора. В данной ситуации, исходя из текста судебного акта и представленных сторонами документов, таких доводов не усматривается.
Подписывайтесь на наш телеграм-канал.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Взыскание упущенной выгоды» можно посмотреть по ссылке.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2020 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из региональных компаний по всей России в данных номинациях.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны?
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков
2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате
3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика
4) Защита директора от субсидиарной ответственности
5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода
6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков
7) Дефекты формы векселя – требование по векселю
8) Налог на имущество организаций – коды льгот
9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ
10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов
