×
г.Новосибирск

Субсидиарная ответственность при переводе бизнеса

24.06.2021

Субсидиарная ответственность при переводе бизнеса. Привлечение контролирующего должника лица. Судебная практика.

Привлечение контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности возможно в случае совершения им действий, направленных на причинение вреда имущественным интересам кредиторов. Косвенные доказательства вывода имущества в пользу другого общества, учредителем которого является контролирующее лицо, при том, что оба общества осуществляют аналогичную деятельность на одной территории, также говорят о намерении контролирующего лица причинить вред кредиторам. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности контролирующего лица, наследуется после смерти контролирующего лица.

Фабула дела:

Общество признано банкротом как отсутствующий должник. На банковских счетах должника осталось незначительное количество денег по сравнению с размером требований конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований. Другого имущества, на которое можно было обратить взыскание, общество не имело. Учредитель и единственный участник общества умер, его имущество перешло его наследникам: супруге и детям.

В связи с недостаточностью имущества должника для удовлетворения требований кредиторов, конкурсный управляющий подал заявление о привлечении к субсидиарной ответственности наследников руководителя должника. Размер наследственной массы в разы превышал размер задолженности перед кредиторами должника.

Арбитражный суд удовлетворил заявление о привлечении к субсидиарной ответственности в связи с тем, что было установлено, что наследники должника продолжали развитие бизнеса от имени другого юридического лица, участником которого также был умерший руководитель общества. В результате недобросовестных действий контролирующих лиц, должник не имел доходов и имущества, необходимого для удовлетворения требований кредиторов. Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции.

Не согласившись с принятыми судебными актами, супруга руководителя общества, действующая также в интересах несовершеннолетних детей, подала кассационную жалобу. Она полагала, что суды ошибочно пришли к выводу о переводе имущества на другое юридическое лицо, осуществлявшее аналогичную деятельность на той же территории, поскольку у общества не имелось собственного имущества.

Арбитражный суд округа оставил без изменения судебные акты, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Судебный акт: Постановление Арбитражного Суда Уральского Округа от 03.03.21 по делу № А60-32466/2019.

Выводы суда:

1. Если арбитражный управляющий или кредиторы с помощью косвенных доказательств убедительно обосновали утверждения о наличии у привлекаемого к ответственности лица статуса контролирующего и о невозможности погашения требований кредиторов вследствие действий последнего, бремя опровержения данных утверждений переходит на привлекаемое лицо, которое должно доказать, почему письменные документы и иные доказательства арбитражного управляющего, кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность.

2. Общество зарегистрировано в период брака руководителя с супругой, которую привлекли к субсидиарной ответственности, соответственно, общество являлось совместной собственностью супругов. Это является косвенным доказательством того, что супруга должника являлась контролирующим должника лицом.

3. Суды пришли к выводу, что база отдыха была совместным бизнесом супругов, поскольку супруга руководителя непосредственно участвовала в деятельности базы отдыха, имела предпринимательский опыт, являлась руководителем общества с похожей сферой деятельности, предприятия осуществляли деятельность в пределах маленького населенного пункта.

4. Долг, возникший из субсидиарной ответственности, должен быть подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников, и гражданское законодательство не содержит запрета на переход спорных обязательств в порядке наследования.

5. Для реализации права кредитора на судебную защиту не имеет значения момент предъявления и рассмотрения заявления о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности: до либо после его смерти. В последнем случае иск подлежит предъявлению либо к наследникам, либо к наследственной массе и может быть удовлетворен только в пределах стоимости наследственного имущества. При этом не имеет значения, вошло ли непосредственно в состав наследственной массы то имущество, которое было приобретено  наследодателем за счет кредиторов в результате незаконных действий, повлекших субсидиарную ответственность.

Комментарии:

1. Несмотря на то, что долг, неразрывно связанный с личностью должника, не переходит в порядке наследования, в банкротстве действует иное правило. Если банкротом является организация, а наследодатель признан контролирующим организацию- банкрота лицом, то его долг, вытекающий из субсидиарной ответственности, уже не будет считаться неразрывно связанный с личностью должника, и он будет наследоваться. Этот подход справедлив, поскольку позволяет минимизировать негативное влияние банкротства должника на кредиторов. При этом контролирующее лицо, своими недобросовестными действиями, приведшее общество к банкротству, не должно избежать имущественной ответственности. Так как в наследственную массу входит имущество контролирующего должника-банкрота лица (руководителя), то из этой имущественной массы, логично, должны быть удовлетворены требования кредиторов.

2. Кроме этого, суды проанализировали все обстоятельства, косвенные доказательства того, что супруга руководителя должника являлась контролирующим лицом. Этот вывод следовал, очевидно, ведь арбитражный управляющий представил цепочку доказательств, которая приводит к выводу о совместном бизнесе супругов и выводе имущества из общества должника в другое, учредителем которого являлись супруги, с целью уклонения от удовлетворения требований о возмещении вреда здоровью.

3. Должник фактически прекратил свою деятельность, по его расчетным счетам не было операций, однако, по тому же адресу осуществлялась такая же деятельность. При этом юридически должник не прекратил свою деятельность через ликвидацию и удовлетворение требований кредиторов. Это говорит лишь о его недобросовестности и выводе имущества на другое предприятие.

4. Супруга руководителя должника просила приобщить дополнительные доказательства, свидетельствующие о том, что у должника не имелось имущества, суд округа. Суд обоснованно отказал в приобщении доказательств, так как все доказательства необходимо было представить в суд первой инстанции.

У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности);  Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом)Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.

Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Взыскание упущенной выгоды» можно посмотреть по ссылке.


Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2020 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из региональных компаний по всей России в данных номинациях. 


В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.


p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков

2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате

3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика

4) Защита директора от субсидиарной ответственности

5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода

6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков

7) Дефекты формы векселя – требование по векселю

8) Налог на имущество организаций – коды льгот

9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ

10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов