×
г.Новосибирск

Раздел имущества супругов – доля в ООО

08.07.2019

Раздел доли супруга в ООО. Раздел доли в ООО между супругами. Согласие супруги на отчуждение доли в ООО. Развод супругов доля в ООО.

Доля в ООО является общим имуществом супругов, если эта доля была приобретена в период брака. Участником общества может стать один из супругов, но это не лишает второго супруга права на получение преимуществ из владения долей. Вместе с тем, наличие брачных уз не дает второму супругу право на участие в обществе и включение в состав участников в случае, если супруг решит покинуть общество. Вопрос находится на стыке корпоративного и семейного права, при этом суды отдают предпочтение специальному, корпоративному законодательству.

Фабула дела:

Супруга участника, вышедшего из общества с ограниченной ответственностью, обратилась в суд с требованием признать недействительным заявление о выходе, а также договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества. Арбитражный суд первой инстанции удовлетворил ее требования, но покупатель доли подал апелляционную жалобу.

Истец сообщила о том, что не давала согласия на продажу доли, а также на отчуждение доли обществу в связи с выходом ее супруга из состава участников. Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении требования в связи с пропуском срока исковой давности, а также в связи с тем, что требования истца противоречат нормам материального права.

Судебный акт: Постановление 10-го ААС от 26.06.2019 по делу № А41-69805/18

Выводы суда:

1. Доля в уставном капитале общества отчуждена с соблюдением законодательно установленных требований: путем нотариально удостоверенного заявления, последующего решения компании о распределении доли.

2. Брак между продавцом доли и его супругой был расторгнут за несколько лет до выхода участника из организации.

3. Общество было создано в период брака сторон, доля в ООО является совместно нажитым имуществом. При этом право на доли при разделе имущества супругов не переходит, данное действие нельзя рассматривать как вхождение нового участника в состав участников общества.

4. Участник приобретает определенные права на основании факта его участия в организации, вопросы, связанные с участием, регламентируются корпоративным правом.

5. У супруга может возникнуть право на часть выплаченной действительной стоимости доли, супруг не лишен права на защиту своих интересов посредством предъявления требования о выплате действительной стоимости доли.

Комментарии:

1) Судьи апелляции, указав, что требования истца вытекают из корпоративного права, а не семейного, применил к делу годичный срок исковой давности. Ответчик в апелляционной жалобе ссылался на положения Семейного кодекса РФ о том, что к требованиям о разделе имущества супругов применяется срок исковой давности в три года. В любом случае к моменту подачи искового заявления истекли все сроки, которые могли бы применены в деле.

Вывод суда представляется логичным: отказав в удовлетворении требований в связи с тем, что истец не могла претендовать на долю супруга в обществе, а только на стоимостное выражение этой доли, суд применил ко всей ситуации нормы корпоративного законодательства вместо семейного.

2) Участник ООО вправе выйти из него при условии соблюдения требований законодательства, а также внутренних документов ООО. По общему правилу, в отсутствие запретов, установленных в уставе общества, участник может выйти без согласия иных участников или самого общества, должен быть только соблюден порядок нотариального удостоверения заявления. Нотариус не усмотрел каких-либо препятствий для отчуждения доли обществу.

3) Договор купли-продажи также был оформлен с соблюдением необходимых требований: нотариусом была удостоверена оферта продавца, имеется отметка об акцепте оферты покупателем, внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ о перераспределении долей.

4) Требование истца кажется нелогичным вне зависимости от того, какое право применяется к ситуации. Заявлено требование о признании недействительным договора купли-продажи, а также заявления о выходе участника из общества.

По мнению истца, последствием удовлетворения требований должен был стать возврат ее бывшего супруга в состав участников общества. Принимая во внимание, что он явно выразил свое нежелание продолжать участвовать в хозяйственной жизни компании, представляется сомнительным и несправедливым, что по решению суда он бы вынужден был вновь вернуться к обязанностям участника. Справедливо было бы решить вопрос о разделе денежных средств за продажу общего имущества, однако в связи с пропуском срока исковой давности истец утратил право на раздел этого имущества.

У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности);  Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом)Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.

Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, видеоподкаст на тему «Налоги. Оптимизация. Перевод сотрудников в ИП» можно посмотреть по ссылке.

Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2018 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинации «Арбитражное судопроизводство». Это позволило нам войти в ТОП-50 региональных компаний по всей России в данной номинации.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков

2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате

3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика

4) Защита директора от субсидиарной ответственности

5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода

6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков

7) Дефекты формы векселя – требование по векселю

8) Налог на имущество организаций – коды льгот

9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ

10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов 

Бесплатный бизнес-вебинар
от управляющего партнера Виталия Ветрова
«Как защитить директора и участника от ответственности?»
25 июля 2019 (12:00 мск)
×